2021년 대기업집단 지배구조 현황 발표

2021년 대기업집단 지배구조 현황 발표

담당부서 기업집단정책과 등록일 2021-12-02

 

 

2021년 「공시대상 기업집단 지배구조」 현황 공개

 

- 2021년은 소수주주권의 대폭적인 신장이 돋보인 한 해 -

- 총수일가 임원의 과다겸직 등 책임경영 측면에서 우려스러운 대목도 존재 -

■ 공정거래위원회(이하 공정위)는 2021년 공시대상 기업집단의 지배구조 현황을 분석 ‧ 발표했다.

◆ 62개 공시대상 기업집단* 소속 2,218개(상장사 274개) 회사의 2020.5.1.∼2021.4.30. 기간 중 ①총수일가 경영참여 현황, ②이사회 구성 및 작동 현황, ③소수주주권 작동 현황 공개

 

* ’21.5.1. 지정된 71개 공시대상 기업집단 中 신규 지정집단(8개, 쿠팡, 반도홀딩스, 대방건설, 현대해상화재보험, 한국항공우주산업, 엠디엠, 아이에스지주, 중앙) 및 동일인이 특별법에 의해 설립된 집단(농협)은 분석 대상에서 제외함.

 

ㅇ 올해에는 ①총수일가의 미등기임원 재직 현황, ②감사위원 분리선출 현황, ③이사회 내 ESG위원회의 구성 및 작동 현황 등 새로운 항목을 공개

< 주요 분석·공개 내용 >

 

□ 사외이사·감사위원·내부 위원회 등 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 기반은 지속적으로 완비되고 있는 것으로 나타났다.

 

ㅇ (사외이사) 공시대상 기업집단 소속 상장사(274개)는 대부분 관련 법(상법, 금융회사지배구조법)상 최소 선임 기준을 충족하여 사외이사를 선임하고 있으며, 더 나아가 법상 최소 선임 기준 보다 총 120명 초과하여 선임한 것으로 나타났다.

 

* 「에스케이」 소속회사인 ㈜나노엔텍은 올해 주총에서 1명(법상 최소 기준)의 사외이사 선임 → 단, 해당 사외이사의 자진사임(’21.4월)으로 현재 일시적으로 사외이사 공백 상태

 

- 한편, 올 한 해 사외이사의 이사회 참석률은 최근 5년간* 가장 높은 수치인 97.9%를 기록하였다. 

 

* 94.8%(’17년)→ 96.0%(’18년)→ 95.0%(’19년)→ 96.5%(’20년)→ 97.9%(’21년)

 

 

 

ㅇ (감사위원 분리선출) 공시대상 기업집단 소속 상장사(274개) 중 올해 감사위원 선출 수요가 발생한 153개사(49개 집단)는 모두 감사위원 분리선출 제도*에 부합하게 감사위원을 선출한 것으로 나타났다.

 

* 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하기 위해, 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하는 제도로, 상법 상 감사위원 분리선출 제도는 공정경제3법 개정으로 ’20.12.29.부터 시행

(금융회사 지배구조법 상 동 제도는 ’16.8.1.부터 시행)

 

- 특히 현대에버다임(3인), 케이씨씨(2인), DB금융투자(3인), 유진투자증권(2인) 등 4개사는 법상 최소요건을 상회하여 각 2명 이상의 감사위원을 분리선출한 것으로 나타났다.

 

ㅇ (내부 위원회) 공시대상 기업집단 소속 상장사(274개)들은 관련 법상 최소 기준*을 크게 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하였을 뿐 아니라, 위원회 유형별로 볼 때도 전년 대비 설치회사 수가 모두 증가**하였다.

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사): 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 사외이사 후보 추천위원회(이하 ‘추천위원회)·감사위원회 도입 의무화 / 보상위원회·내부거래위원회‧ESG위원회는 도입 여부 자율

 

** 추천위원회(167→175개), 감사위원회(202→210개), 보상위원회(90→99개), 내부거래위원회(107→111개), ESG위원회(47개, 올해 신규분석)

 

 

ㅇ (투표제) 공시대상 기업집단 상장사(274개) 중 집중·서면·전자투표제를 하나라도 도입한 회사는 216개사(78.8%)로 전년 대비 대폭 증가*하였다.

 

* 51개사(’17년)→ 85개사(’18년)→ 100개사(’19년)→ 147개사(’20년)→ 216개사(’21년)

 

- 특히, 전자투표제의 경우 도입 회사 비율이나 실시 회사 비율 모두 전년 대비 상당한 수준으로 증가*한 것으로 나타났고,

 

* 도입: 49.6%→ 75.2%(25.6%p↑), 실시: 48.1%→ 73.4%(25.3%p↑)

 

- 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수는 전년(약 6천7백만 주) 대비 두 배 가까운 수준(약 1억2천7백만 주)으로 크게 증가하였다.

 

□ 이와 같이 제도적 장치는 보다 완결적으로 구비되고 있는 반면, 실질적 운영 측면에서는 여전히 지배주주나 경영진을 견제하기에 미흡한 부분이 상당하다는 점은 한계로 지적된다.

 

ㅇ (총수일가 이사 등재) 총수일가는 대기업집단의 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사에 집중적으로 등재되어 있다.

 

* 총수일가는 사익편취 규제대상 회사의 56.3%, 사각지대 회사의 20.9%에 각각 이사로 등재되어 있음 (반면, 비규제대상 회사의 8.1%에서 이사로 등재)

 

- 한편, 총수 본인은 1인당 평균 3개 회사에 이사로 등재되어 있으며, 그 중 5개 집단(SM(12개), 하림(7개), 롯데(5개), 영풍(5개), 아모레퍼시픽(5개))의 경우 총수 1명이 5개 이상의 계열사에 등재되는 등 책임 있는 경영이 이루어지기 어려운 지배구조를 가진 것으로 나타났다.

 

 

 

ㅇ (총수일가 미등기임원 재직) 총수일가가 이사회 활동을 하지 않는 미등기임원으로 재직한 경우는 총 176건으로 나타났으며, 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사에서 집중적으로 재직하는 것으로 나타났다.

 

* 총수일가는 사익편취 규제대상 회사의 15.5%, 사각지대 회사의 8.9%에서 각각 미등기임원으로 재직하고 있음 (반면, 비규제대상 회사의 3.6%에서 미등기임원으로 재직)

 

- 한편, 총수 본인은 1인당 평균 2.6개 회사에 미등기임원으로 재직하고 있으며, 4개 집단(중흥건설(11개), 유진(6개), 씨제이(5개), 하이트진로(5개))의 경우 총수 1명이 5개 이상의 계열사에 재직한 것으로 나타났다.

 

* 기업집단 「중흥건설」의 경우, 총수 본인과 총수2세는 각 11개 계열사에 미등기임원으로 재직한 것으로 나타남

 

ㅇ (이사회) 이사회 구성 측면에서는 계열사 퇴직 임직원 출신 사외이사를 선임한 경우가 46건(38개 회사, 20개 집단)있었으며, 이 중 36.9%(17건)는 사익 편취 규제 및 사각지대 회사에서 선임된 것으로 나타났다.

 

- 운영 측면에서도 이사회 상정 안건의 대부분이 원안 가결(99.62%)된 가운데, 계열사 간 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 안건(341건)의 경우 모든 안건이 원안대로 가결되었고,

 

- 특히, 대규모 내부거래 대부분이 수의계약으로 이루어지는 가운데(341건 중 340건), 안건에 수의계약 사유조차 기재하지 않은 경우가 72.4%에 달하는 등 실질적인 심의가 이루어지지 못한 것으로 나타났다.

 

ㅇ (공익법인) 대기업집단 소속 공익법인(164개) 중 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(52개)에의 총수일가 이사등재 비율 또한 전년(62.5%) 대비 증가(69.2%)한 것으로 확인되었다.

 

ㅇ (기관투자자) 국내 기관투자자의 의결권 행사비율(74.5%) 및 반대 비율(6.4%)이 전년(각 72.3%, 5.9%) 대비 증가하는 등 기관투자자의 영향력이 소폭 확대되었으나,

 

- 국내․해외 기관투자자 반대로 부결된 안건(25건) 중 국내 기관투자자 반대로 부결된 안건(7건)은 28%에 불과하는 점 등 국내 기관투자자에 의한 실질적인 견제 정도는 비교적 높지 않은 것으로 나타났다. 

 

< 종합 평가 및 향후 계획 >

 

□ 올 한 해 전자투표제를 도입․실시한 회사 비율이 큰 폭으로 증가하고 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수가 전년 대비 두 배 가까이 증가하는 등 소수주주 권리가 대폭 신장된 것으로 나타났다.

 

ㅇ 이는 코로나-19 상황 하에서 비대면 방식의 주주총회 개최가 활발해진 점, 개인 주식투자자의 비율이 높아진 점 등이 복합적으로 작용한 결과인 것으로 판단된다.

 

ㅇ 소수주주 권리 신장 효과가 일회성으로 그치지 않고 지속되기 위해서는 비대면 방식의 주주총회 개최, 전자투표제 실시 등 제도적 기반이 위드 코로나 시대에도 새로운 표준으로 자리 잡아야 할 것이다.

 

□ 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율이 꾸준히 감소*하고 있는 반면, 등기임원으로서의 책임을 부담하지 않는 미등기임원으로 다수 재직하고 있다는 사실은 책임경영 측면에서 우려스러운 대목으로 지적된다.

 

* 17.3%(’17년)→ 15.8%(’18년)→ 14.3%(’19년)→ 13.3%(’20년)→ 11.0%(’21년), 5년 연속 분석대상 집단 기준

 

ㅇ 특히 총수일가 미등기임원은 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 집중적으로 재직하고 있는 것으로 확인되었는데,

 

ㅇ 이는 총수일가가 지분율이 높은 회사에 재직하면서 권한과 이로 인한 이익은 향유하면서도, 그에 수반되는 책임은 회피하려 한다는 사실을 단적으로 나타낸다.

 

□ 총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 집중적으로 이사로 등재되어 있으며, 이에 총수일가가 공익법인을 사회적 공헌활동 보다 편법적 지배력 유지·확대에 사용할 우려가 큰 것으로 나타났다.

 

ㅇ ’21.12.30.부터는 개정 공정거래법 시행으로 계열사 보유주식에 대한 공익법인의 의결권 행사가 일정 범위 내에서 제한되며, 그 준수여부를 점검하기 위해 내년도에는 실태조사를 실시할 계획이다.

 

 

 

□ 지속가능경영에 대한 요구가 확산되면서 ESG 경영이 새로운 패러다임으로 부상하고 있는 가운데, 공시대상 기업집단 소속 상장사(274개) 중 47개사가 이사회 내 ESG위원회를 설치한 것으로 나타났다.

 

ㅇ 다만 현재는 대부분의 상장사가 ESG위원회를 새롭게 구성하고 있는 단계이므로, 위원회 구성에서 사외이사 비율*이 높지 않고 위원회 안건 내용 또한 초기단계**에 머물러 있는데, 앞으로는 보다 내실 있는 운영을 기대한다.

 

* 위원회 별 사외이사 비율: 감사위원회(99.4%), 내부거래위원회(87.4%), ESG위원회(76.0%), 추천위원회(75.4%), 보상위원회(71.3%)

** 71개 안건 중 19개 안건(26.8%)이 ‘ESG위원장 선임’ 관련 안건에 해당

 

□ 앞으로도 공정위는 대기업집단의 지배구조․채무보증․주식소유․내부거래 현황 등 정보를 지속적으로 분석·공개함으로써 시장의 자율적 감시를 활성화하고 자발적인 소유․지배구조 개선을 유도해나갈 계획이다.

Ⅰ 총수일가의 경영참여 현황 

 

1 총수일가의 이사 등재 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 기준

 

1. 현황

 

□ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 15.2%(319개 사)이다.

 

ㅇ 분석대상 회사 전체 등기이사 7,665명 중 총수일가는 5.6%인 427명이다.

 

< 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 회사수 이사수

상장 비상장 계 상장 비상장 계

분석대상 회사 전체 252 1,848 2,100 1,587 6,078 7,665

총수일가  98 221 319 121 306 427

등재회사 -38.90% -12.00% -15.20% -7.60% -5.00% -5.60%

 

□ 작년·올해 연속으로 분석대상에 포함된 51개 집단*의 소속회사 2,002개 사(상장 247개 사, 비상장 1,755개 사) 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사는 306개 사로 전년 대비 1.1%p 감소**했다.

 

* 총수있는 집단으로서 올해 분석대상인 54개 집단 중 작년 신규 지정된 3개 집단(IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 총수 있는 51개 집단

 

** (2020년) 1,905개사 중 313개사(16.4%) → (2021년) 2,002개사 중 306개사(15.3%)

 

□ 올해 ｢부영｣(△17개사), ｢셀트리온｣(△5개사), ｢호반건설｣(△2개사)에서 총수 본인의 이사 등재회사 수가 감소했다.

 

□ 개별 집단별로는 총수일가 이사등재 비율에 큰 차이가 있었으며,

 

ㅇ 전체 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비중은 ｢셀트리온｣(100.0%), ｢케이씨씨｣(66.7%), ｢SM｣(62.8%), ｢오씨아이｣(61.1%), ｢금호석유화학｣(53.3%) 순으로 높고, ｢삼천리｣(0.0%), ｢코오롱｣(0.0%), ｢미래에셋｣(0.0%), ｢엘지｣(1.4%), ｢삼성｣(1.7%) 순으로 낮았다.

2. 특징

 

최근 5년간('17~'21년) 연속 분석대상 집단의 총수일가 이사등재 현황을 살펴보면, 총수일가의 이사 등재회사 비율 및 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 꾸준히 감소하는 추세이다.

 

< (최근 5년간 연속 분석대상 21개 집단) 총수일가 이사 등재회사 비율 >

 

구 분 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년

총수일가 17.30% 15.80% 14.30% 13.30% 11.00%

총수 본인 5.10% 5.40% 4.70% 3.90% 2.80%

 

ㅇ 한편, 총수 있는 54개 분석대상 집단 중 총수 본인이 이사로 등재된 회사가 없는 집단은 21개 집단*이며, 그 중 10개 집단은 총수 2·3세**가 이사로 등재된 회사도 전혀 없는 것으로 나타났다.

 

* 삼성, 한화, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 부영, DL, 미래에셋, 금호아시아나, 셀트리온, 네이버, DB, 코오롱, 한국타이어, 이랜드, 태광, 동원, 삼천리, 동국제강, 유진, 하이트진로

(밑줄은 총수 본인 및 2·3세 모두 이사 등재회사가 없는 집단)

 

** 총수 3세가 이사로 등재된 회사는 없음 (분석대상 총수있는 51개 집단 전체)

 

총수일가는 기업집단의 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 회사 및 규제 사각지대 회사에 집중적으로 이사로 등재되어 있는 것으로 나타났다.

 

ㅇ 주력회사*에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 42.9%(119개 사 중 51개 사)로, 기타 회사(2조 원 미만 상장사, 비상장사)에서의 이사 등재회사 비율(13.5%) 및 전체 회사 비율(15.2%) 보다 월등히 높다.

 

* 자산 규모 2조 원 이상 상장사

 

< 주력회사 - 기타회사 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 총수일가 이사 비중  총수본인 이사 비중 

회사 수  등재회사 수 (비율)  (b/a) 등재회사 수 (비율) (c/a)

(a) (b) (c)

주력회사 119 51 -16.00% 42.90% 29 -29.60% 24.40%

기타회사 1,981 268 -84.00% 13.50% 69 -70.40% 3.50%

전체  2,100 319 -100.00% 15.20% 98 -100.00% 4.70%

ㅇ 지주회사체제 전환집단에서 지주회사의 경우 총수일가(82.1%) 및 총수(46.4%)가 이사로 등재된 회사의 비율이 매우 높은 것으로 나타났다.

 

< 지주전환집단 - 일반집단 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사, %)

구 분 회사수 총수일가  총수 본인

이사 등재회사 수(비중) 이사 등재회사 수(비중)

지주전환집단* 전체 969 161 -16.6 44 -4.5

지주회사** 28 23 -82.1 13 -46.4

일반집단 전체 1,131 158 -14 54 -4.8

대표회사 31 19 -61.3 14 -45.2

전체 2,100 319 -15.2 98 -4.7

 

* 지주전환집단 : 지주회사 및 자·손자·증손회사의 자산총액 합계액이 기업집단 전체 소속회사의 자산총액 합계액의 100분의 50이상인 기업집단, 총수 없는 기업집단 제외

 

** 분석대상 지주회사에서 중간지주회사는 제외됨, ’21.5.1. 기준 23개 기업집단, 28개 지주회사(에스케이, 엘에스, 셀트리온, 효성, 세아는 지주회사 2개 보유)

 

 

ㅇ 사익편취 규제대상 회사* 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 56.3%(213개 사 중 120개 사), 사익편취 규제 사각지대 회사** 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 20.9%(359개 사 중 75개 사)로서, 비규제대상 회사에서의 총수일가 이사등재 비율(8.1%)이나 전체 비율(15.2%) 보다 높다.

 

* 총수일가의 지분율이 30% 이상인 상장회사(비상장회사는 20%)

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사

 

 

- 특히, 총수 2‧3세가 이사로 등재된 회사(71개 사) 중 사익편취 규제대상(37개 사) 및 사각지대 회사(13개 사)가 차지하는 비중은 70.4%로 전년도에 이어 올해도 지속적으로 높게 나타났다.

 

* 67.8%(’19년: 40개사/59개사), 67.6%(’20년: 46개사/68개사), 70.4%(’21년: 49개사/71개사)

 

< 사익편취 규제대상 – 비규제대상 회사 총수 2·3세 이사등재 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 총수 2‧3세 이사등재  비중 (b/a)

회사 수 (a) 회사 수 (비율) (b)

규제대상 213 37 -52.10% 17.40%

사각지대 359 13 -18.30% 3.60%

비규제대상 1,528 21 -29.60% 1.40%

전체  2,100 71 -100.00% 3.40%

 

 

ㅇ 공익법인의 경우 총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(52개)에 집중적으로 이사로 등재(69.2%)되어 있는 것으로 나타났다.

 

< 공익법인 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개, %)

구분 공익법인 수 총수일가  총수 본인  총수 2세 

이사등재(비중) 이사등재(비중) 이사등재(비중)

계열사주식보유 52 36 -69.2 18 -34.6 4 -7.7

계열사주식미보유  112 39 -34.8 10 -8.9 5 -4.5

전체* 164 75 -45.7 28 -17.1 9 -5.5

 

* 48개 기업집단(총수 있는 기업집단 중 공익법인 소유 기업집단) 소속 상증세법상 공익법인

 

 

2 총수일가의 이사 겸직 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 기준

 

1. 현황

 

□ 공시대상기업집단(54개) 소속 계열회사에서 이사로 재직하는 총수일가 1인당 평균 1.9개의 이사직함을, 이사로 재직하는 총수 본인의 경우 평균 3.0개의 이사직함을 보유하고 있는 것으로 나타났다.

 

ㅇ 공시대상기업집단 중 총수일가가 이사로 재직하고 있는 기업집단은 51개이며, 221명의 총수일가가 427개의 이사직함을 보유하고 있다.

 

- 이 중 총수 본인이 이사로 재직하고 있는 기업집단은 33개이며, 33명의 총수 본인이 98개의 이사직함을 보유하고 있다.

 

- 또한, 총수를 제외한 일가가 이사로 재직하고 있는 기업집단은 46개이며, 188명의 총수 제외 일가가 329개의 이사직함을 보유하고 있다.

 

< 총수일가의 이사 겸직 현황 >

(단위: 개, 명)

총수일가(51개 집단) 총수(33개 집단) 총수 제외 일가(46개 집단)

이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

427 221 1.9 98 33 3 329 188 1.8

□ 총수 본인의 이사 겸직 수는 ｢SM｣(12개), ｢하림｣(7개), ｢롯데｣(5개), ｢영풍｣(5개), ｢아모레퍼시픽｣(5개) 순으로 많은 것으로 나타났다.

 

ㅇ 총수일가의 평균 이사 겸직 수(1인당)는 ｢아모레퍼시픽｣(5개), ｢SM｣(3.91개), ｢한라｣(3.5개), ｢한국타이어｣(3개) 순으로 많고, 총수를 제외한 일가의 평균 이사 겸직 수(1인당)는 ｢태영｣(3.5개), ｢SM｣(3.1개), ｢한국타이어｣(3개), ｢현대백화점｣(3개), ｢한라｣(3개), ｢장금상선｣(3개) 순으로 많은 것으로 나타났다.

 

□ 한편, 작년·올해 연속으로 분석대상에 포함된 51개 집단*의 소속회사 2,002개 사(상장 247개 사, 비상장 1,755개 사)에서 이사로 재직하는 총수일가 1인당 이사직함은 전년 대비 0.1개 감소(2.1→2.0)하였고, 총수 1인당 이사직함은 전년 대비 0.4개 감소(3.5→3.1)하였다.

 

* 총수있는 집단으로서 올해 분석대상인 54개 집단 중 작년 신규 지정된 3개 집단(IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 총수 있는 51개 집단

 

2. 특징

 

□ 총수일가는 상무에 종사하지 않는 ‘기타비상무이사’*(13.3%) 보다는 기업의 운영에 직접적으로 참여하는 ‘대표이사 또는 사내이사’(85.3%)로 재직하는 비율이 현저히 높은 것으로 나타났다.

 

* ‘기타비상무이사’는 상법 제317조 제2항 제8호의 ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’로, 사내이사와 사외이사의 범주에 포함되지 않는 이사를 말함 → 즉, 기업의 운영에 직접적으로 참여하는 대표이사 및 사내이사, 지배주주나 임원진을 견제하는 사외이사와 구별됨

 

ㅇ 공시대상기업집단 기준 총수 본인(33명)이 보유한 이사 직함은 총 98개이며, 이 중 대표이사 또는 사내이사로 재직하는 비율이 87.8%(86개)인 것으로 나타났다.

 

ㅇ 또한, 총수를 제외한 일가(188명)가 보유한 이사 직함은 총 329개이며, 이 중 대표이사 또는 사내이사로 재직하는 비율이 84.5%(278개)인 것으로 나타났다.

< 총수일가의 이사 재직 현황 >

(단위: 개)

총수 본인 총수 제외 일가

대표이사 · 기타비상무 그 외 계 대표이사 · 기타비상무 그 외 계

사내이사 이사 이사 등 (이사수) 사내이사 이사 이사 등 (이사수)

86 11 1 98 278 46 5 329

-87.80% -11.20% -1.00% (33명) -84.50% -14.00% -1.50% (188명)

* 그 외 이사 등 : 사외이사, 무한책임사원, 유한책임사원

 

3 총수일가의 미등기임원 재직 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장)

 

ㅇ ’21년 공시대상기업집단 소속회사를 대상으로 ‘20.12.31. 기준(‘20년 사업보고서 기준) 미등기임원 재직 현황을 분석

 

? (등기임원) 법인 등기부등본에 등록되어 이사회 활동을 하는 임원으로서, 주주총회 결의를 통해 선임 필요

(미등기임원) 법인 등기부등본에 등록되어있지 않고 이사회 활동을 하지 않는 임원으로서, 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ대표ㆍ부대표ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 등 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 업무를 집행하는 자

 

1. 현황

 

□ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개 중 총수일가가 1명 이상 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 5.7%(120개 사)이다.

 

□ 전체 계열사 중 총수일가가 미등기임원으로 재직한 회사 비율은 집단 간 큰 차이가 있는 것으로 나타났다.

 

ㅇ ｢하이트진로｣가 38.9%(18개사 중 7개사)로 가장 높게 나타났으며, ｢두산｣, ｢중흥건설｣, ｢장금상선｣, ｢케이씨씨｣ 순으로 그 뒤를 잇는 것으로 나타났다.

 

< 총수일가 미등기임원 재직 비율 상위 5개 집단 >

(단위: 개 사)

구 분 하이트진로 두산 중흥건설 장금상선 케이씨씨 전체 집단

계열회사 수 18 22 37 19 15 2,100

총수 미등기임원 재직 회사 수 7 8 12 4 3 120

비율 -38.90% -36.40% -32.40% -21.10% -20.00% -5.70%

 

2. 특징

 

□ 총수일가 미등기임원은 상장회사, 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 집중적으로 재직한 것으로 나타났다.

 

ㅇ 상장회사 중 총수일가 재직 회사 비율(20.6%)이 비상장회사 중 총수일가 재직 회사 비율(3.7%)보다 약 5.6배 높다. 

 

< 상장회사 - 비상장회사 총수일가 미등기임원 재직 현황 >

(단위: 개 사, %, 명)

구 분 상장회사 비상장회사 계

분석대상 회사 수(a) 252 1,848 2,100

총수일가  52 68 120

미등기임원 재직 회사 수(b)

비율(b/a * 100) 20.6 3.7 5.7

총수일가 미등기임원 재직 수 84 92 176

 

ㅇ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개에 총수일가가 미등기임원으로 재직한 경우는 총 176건*이며, 그 중 96건(54.5%)이 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 재직한 경우로 나타났다.

 

* 임원이 여러 회사에 재직하는 경우 중복하여 집계하였음 (예를 들어, 임원 한명이 세 개 회사에 재직하는 경우 3명으로 집계)

 

ㅇ 또한 전체 분석대상 회사 중 총수일가 미등기임원 재직 회사 비율은 5.7%에 불과하나, 사익편취 규제대상 회사 중 총수일가 미등기임원 재직 회사 비율은 15.5%에 달하는 것으로 나타났다.

< 사익편취 – 비규제대상 회사 총수일가 미등기임원 재직 현황 >

(단위: 개 사, %)

구 분 비규제대상 회사 계

사익편취+ 사익편취 규제대상 회사 사각지대 회사

사각지대 회사

전체 분석대상 회사 수(a) 572 213 359 1,528 2,100

-27.2 -10.1 -17.1 -72.8 -100

총수일가  65 33 32 55 120

미등기임원 재직 회사 수(b)

비율 11.4 15.5 8.9 3.6 5.7

(b/a * 100)

총수일가  96 47 49 80 176

미등기임원 재직 수 -54.5 -26.7 -27.8 -45.5 -100

총수 본인 28 14 14 26 -

총수 2‧3세 31 14 17 16 -

 

□ 공시대상기업집단(54개) 소속 계열회사에서 미등기임원으로 재직하는 총수일가 1인당 평균 1.7개의 회사에 재직하고 있으며,

 

ㅇ 이 중 미등기임원으로 재직하는 총수는 1인당 평균 2.6개의 회사에, 총수 2‧3세는 1인당 평균 1.7개의 회사에 재직하고 있는 것으로 나타났다.

 

< 총수일가의 미등기임원 겸직 현황 >

(단위: 개, 명)

총수일가(42개 집단) 총수(21개 집단) 총수 2‧3세(19개 집단)

미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균  미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균  미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균 

겸직 수 겸직 수 겸직 수

176 101 1.7 54 21 2.6 47 28 1.7

 

□ 총수 본인의 미등기임원 겸직 수는 ｢중흥건설｣(11개), ｢유진｣(6개) ,｢씨제이｣(5개), ｢하이트진로｣(5개), ｢장금상선｣(4개) 순으로 많은 것으로 나타났다.

 

ㅇ 총수일가의 미등기임원 평균 겸직 수는 ｢중흥건설｣(6개), ｢유진｣(4개), ｢장금상선｣(4개), ｢씨제이｣(3.2개) 순으로 많고, 총수 2ㆍ3세의 미등기임원 평균 겸직 수는 ｢중흥건설｣(6개), ｢유진｣(4개), ｢하이트진로｣(2.5개) 순으로 많은 것으로 나타났다.

 

- 특히, ｢중흥건설｣의 경우 총수 1명, 총수 2세 1명이 각 11개 계열사에 미등기임원으로 겸직한 것으로 나타났다.

Ⅱ 이사회 구성 및 작동 현황

 

1 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

(사외이사 비중은 비상장사도 분석)

 

1. 현황

 

□ 분석대상인 62개 공시대상기업집단 소속 274개 상장사의 이사회 내 사외이사는 890명으로, 전체 이사(1,745명) 중 51.0%의 비중을 차지하고 있다.

 

ㅇ 관련 법*에 따라 선임해야하는 사외이사는 770명인데, 120명을 초과하여 선임하고 있는 것으로 나타났다.

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사) : 2조 원 이상 상장사(주력회사)는 3명 이상, 이사총수의 과반수 / 기타 회사는 1/4 이상. 상세내역은 [붙임 9] 참조

 

* 단, ｢에스케이｣ 소속 ㈜나노엔텍은 상법상 1명 이상의 사외이사를 선임하여야 하나, 올해 주주총회에서 선임한 사외이사가 올해 4월 중 자진사임 함으로써 현재 사외이사가 0명

 

ㅇ 회사 당 평균 3.25명의 사외이사를 선임하고 있으며, 

 

- 사외이사 비중은 ｢한국투자금융｣(75.0%), ｢금호석유화학｣(70.0%), ｢케이티앤지｣(69.2%), ｢한진｣(68.9%) 순으로 높고, ｢이랜드｣(16.7%), ｢넥슨｣(25.0%), ｢동원｣(30.8%), ｢IMM인베스트먼트｣(33.3%) 순으로 낮은 것으로 나타났다.

 

□ 전년·올해 연속 분석대상 기업집단*(58개) 소속 상장사의 이사회 내 사외이사 비중(51.2%)은 전년(50.9%) 대비 0.3%p 증가했다.

 

* 올해 분석대상 62개 집단 중 작년 신규 지정된 4개 집단(에이치엠엠, IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 58개 집단

 

□ 분석대상 기업집단의 사외이사의 이사회 참석률은 97.9%이며, 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 이사회 안건 6,898건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 26건(0.38%)에 불과했다.

 

< 이사회 안건 처리 현황 >

(단위: 건)

안건 원안가결 원안대로 통과되지 않은 건(비중)

(비중) 부결 조건부가결 보류 수정의결 소계

6,898 6,872 6 1 11 8 26

-99.62% -0.09% -0.01% -0.16% -0.12% -0.38%

 

2. 특징

 

□ 분석대상 기업집단 전체 소속 회사 중 사익편취 규제대상 회사(96.7%)에서의 이사회 사외이사 참석률은 비규제대상 회사(97.9%) 보다 낮았으며, 사외이사 비중은 사각지대 회사에서 높게 나타났다.

 

ㅇ 사익편취 사각지대 회사(8건)나 비규제대상 회사(18건)와 달리 규제대상 회사에서는 이사회 안건 중 원안대로 통과되지 않은 안건이 1건도 없었다.

 

< 사익편취 규제대상 및 사각지대회사 – 비규제대상 회사의 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구분 전체 이사 수 사외이사수 비중 이사회 참석률 원안 가결률

규제대상*(29개 사) 179 88 49.20% 96.70% 100.00%

사각지대**(53개 사) 337 183 54.30% 98.40% 99.40%

비규제대상(192개 사) 1,229 619 50.40% 97.90% 99.60%

전체(274개 사) 1,745 890 51.00% 97.90% 99.60%

* 총수 일가의 지분율이 30% 이상인 상장사

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사 중 상장사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사 중 상장사

 

2 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 2,218개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 현재

 

※ ‘사외이사’는 이사회 등에서 회사 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사 선출, 대표이사 업무 집행에 대한 감독 등의 기능을 수행함

 

1. 현황

 

□ 공시대상기업집단(62개) 중 20개 기업집단*의 38개 회사에서 계열회사 퇴직임직원 출신(5년 이내, ’21. 5. 1.기준) 사외이사 46명을 선임한 것으로 나타났다.

 

* (20개 기업집단) 현대자동차, 에스케이, 롯데, 한화, 지에스, 신세계, 케이티, 두산, 미래에셋, 교보생명보험, 에이치디씨, 효성, 영풍, 호반건설, DB, 태광, 삼천리, 다우키움, 장금상선, 애경

 

ㅇ 기업집단별로 살펴보면, 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사를 선임한 수는 ｢두산｣(6명), ｢다우키움｣(6명), ｢영풍｣(4명), ｢태광｣(4명), ｢롯데｣(3명), ｢미래에셋｣(3명) 순으로 많은 것으로 나타났다.

 

2. 특징

 

□ 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 46명 중 44명(95.7%)이 총수 있는 집단 소속인 것으로 나타났다.

 

< 총수있는 집단 – 총수없는 집단, 계열회사 출신 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구 분 계 총수 있는 기업집단(17개) 총수 없는 기업집단(3개)

계열회사 출신 사외이사 수 46 44 (95.7%) 2 (4.3%)

 

□ 한편, 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 46명 중 17명(36.9%)이 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사(13개사) 소속인 것으로 나타났다.

 

< 규제 및 사각지대 – 비규제 대상회사, 계열회사 출신 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구 분 계 사익편취 규제대상 사각지대 비규제대상

계열회사 출신 사외이사 수 46 6 (13.0%) 11 (23.9%) 29 (63.1%)

3 이사회 내 위원회 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

? 자산총액 2조 원 이상 상장사 등에 도입이 의무화된 사외이사후보추천위원회·감사위원회, 도입여부가 기업자율인 보상위원회·내부거래위원회‧ESG위원회에 대해 분석

 

1. 현황

 

□ 62개 공시대상기업집단 소속 274개 상장회사에서 법상 최소 기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하였다.

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사) : 자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사후보추천위원회(이하 ‘추천위원회) · 감사위원회 도입 의무화 / 보상위원회 · 내부거래위원회 · ESG위원회는 도입여부 자율

 

< 이사회 내 위원회 법상 최소기준 및 설치 현황 >

(단위: 개 사)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래위원회 ESG위원회

법상 최소기준 127 127 0 0 0

위원회 설치 회사수 175 210 99 111 47

(비중) -63.90% -76.60% -36.10% -40.50% -17.20%

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 상기 5개 위원회에 상정된 안건(2,411건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 14건*이다.

 

* 조건부가결이 2건, 수정의결이 6건, 보류가 3건, 부결이 3건

 

□ 분석대상 기업집단 소속 상장사의 이사회 내 위원회 설치 비율은 모든 위원회에 대해 전년 대비 각각 증가하였다.

 

* 추천위원회(167→175개), 감사위원회(202→210개), 보상위원회(90→99개), 내부거래위원회(107→111개), ESG위원회(47개, 올해 신규분석)

 

2. 특징

 

총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 설치비율이 높은 반면, 감사위원회 및 보상위원회 설치비율이 낮았다.

< 소속 상장사 중 이사회 내 위원회 설치 회사 비율 >

(단위: %)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

총수 있는 집단 65.9 76.2 33.7 42.9 17.9

총수 없는 집단 40.9 81.8 63.6 13.6 9.1

 

? 이사회 내 위원회 안건 중 부결 및 영향력 행사 안건은 총 14건 중 10건이 총수 있는 집단에서 발생하였고, 이사회 내 위원회의 원안가결률은 총수 없는 집단(97.7%) 보다 총수 있는 집단(99.6%)에서 1.9%p 높게 나타났다.

 

< 총수있는 집단 – 총수없는 집단의 안건 가결여부 현황 >

(단위 : 건)

구분 안건 원안가결 부결 영향력 행사 소계

(비중) 조건부가결 보류 수정의결 (비중)

총수있는집단 2,236 2,226 -99.60% 3 1 2 4 10 -0.40%

총수없는집단 175 171 -97.70% 0 1 1 2 4 -2.30%

계 2,411 2,397 -99.40% 3 2 3 6 14 -0.60%

 

사익편취 규제대상 및 사각지대 회사의 경우, 비규제대상 회사에 비해 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회의 설치비율이 낮은 것으로 나타났다.

 

< 사익편취 규제대상 - 비규제대상 회사의 위원회 설치 현황 >

(단위: 개 사)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

규제대상*(29개사) 16 -55.20% 21 -72.40% 5 -17.20% 8 -27.60% 5 -17.20%

사각지대**(53개사) 37 -69.80% 45 -84.90% 11 -20.80% 22 -41.50% 8 -15.10%

계(82개사) 53 -64.60% 66 -80.50% 16 -19.50% 30 -36.60% 13 -15.90%

비규제대상(192개사) 122 -63.50% 144 -75.00% 83 -43.20% 81 -42.20% 34 -17.70%

* 총수 일가의 지분율이 30% 이상인 상장사

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사 중 상장사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사 중 상장사

4 감사위원 분리선출 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

1. 현황

 

□ 분석대상 기업집단 소속 상장사(274개 사) 중 감사위원회를 설치한 회사는 총 210개사(총수있는 집단 192개사, 총수없는 집단 18개사)이며,

 

ㅇ 감사위원회를 설치한 210개 상장사 중 기존 감사위원 임기 만료 등의 이유로 올해 주주총회*에서 감사위원을 선출한 회사는 총 49개 집단의 153개 회사로 나타났다.

 

* 개정 상법이 시행된 ’20.12.31.부터 ’21.4.30.까지의 기간 중 감사위원 선출 관련 안건은 1건을 제외하고 모두 ’21.3월 정기 주주총회에 상정되었음

 

ㅇ 153개사의 주주총회에 감사위원 선임 관련 총 280건의 안건이 상정되었으며, 이 중 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임(분리선출)된 감사위원은 총 159명이다.

 

< 총수 있는 집단 - 총수 없는 집단의 감사위원 선출 현황 >

 

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사 수 감사위원회 설치회사 감사위원 선출회사 감사위원 선출 관련 안건수 분리선출 감사위원 수

집단수

총수 있는 집단 252 192 43 141 257 147

총수 없는 집단 22 18 6 12 23 12

전체 집단 274 210 49 153 280 159

 

2. 특징

 

□ 모든 상장사는 ’20.12.29.부터 시행된 상법상 감사위원 분리선출 제도에 부합하게 감사위원을 선출한 것으로 나타났고,

 

ㅇ 그 중에서도 현대에버다임(3인), 케이씨씨(2인), DB금융투자(3인), 유진투자증권(2인) 등 4개사는 법상 최소요건*을 상회하여 각 2명 이상의 감사위원을 분리선출한 것으로 나타났다.

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사): 감사위원회 설치회사의 경우 1명 이상 분리선출 필요. 상세내역은 [붙임 9] 참조

 

5 이사회 내 위원회의 총수일가 등재 및 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

? 총수일가가 위원으로 선임되어 있는 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회에 대해 분석

 

1. 추천위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 175개 상장사에 추천위원회가 설치되어 있고, 이 중 65개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있으며, 14개 회사에서는 총수일가가 추천위원회에 참여하고 있다.

 

< 상장사 추천위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 상장사 수 추천위원회 설치 상장사수 총수일가 총수일가 추천위원회

이사 등재회사  참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 175 65 14

비율 100.00% 63.90% 23.70% 5.10%

 

□ 추천위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 75.4%이며, 총수일가가 추천위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(63.1%)은 전체 평균(75.4%) 보다 12.3%p 낮은 것으로 나타났다.

 

< 상장사 추천위원회의 사외이사 비중 >

구 분 추천위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 추천위원회 참여 회사

이사 등재회사

추천위원회 설치 상장사(175개 사) 75.40% 75.70% 63.10%

* 사외이사 비중 = 추천위원회 소속 사외이사 수 / 추천위원회 소속 전체 이사 수

 

□ 총수일가가 추천위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(63.1%)은 전년(64.2%) 보다 1.1%p 낮은 것으로 나타났다.

 

2. 보상위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 99개 상장사에 보상위원회가 설치되어 있고, 이 중 28개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있으며, 2개 회사에서는 총수일가가 보상위원회에 참여하고 있다.

 

< 상장사 보상위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 보상위원회 총수일가 총수일가 보상위원회

상장사 수 설치 상장사수 이사 등재회사 참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 99 28 2

비율 100.00% 36.10% 10.20% 0.70%

 

□ 보상위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 71.0%이며, 총수일가가 보상위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전체 평균(71.0%) 보다 13.9%p 낮은 것으로 나타났다.

 

< 상장사 보상위원회의 사외이사 비중 >

 

구 분 보상위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 보상위원회 참여 회사

이사 등재회사

보상위원회 설치 상장사(99개 사) 71.00% 78.80% 57.10%

* 사외이사 비중 = 보상위원회 소속 사외이사 수 / 보상위원회 소속 전체 이사 수

 

□ 총수일가가 보상위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전년(56.3%) 보다 0.8%p 높은 것으로 나타났다.

 

3. ESG위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 47개 상장사에 ESG위원회*가 설치되어 있고, 이 중 15개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있으며, 2개 회사에서는 총수일가가 ESG위원회에 참여하고 있다.

< 상장사 ESG위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 ESG위원회 총수일가 총수일가 ESG위원회

상장사 수 설치 상장사수 이사 등재회사 참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 47 15 2

비율 100.00% 17.20% 5.50% 0.70%

 

□ ESG위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 76.0%이며, 총수일가가 ESG위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전체 평균(76.0%) 보다 18.9%p 낮은 것으로 나타났다.

 

< 상장사 ESG위원회의 사외이사 비중 >

 

구 분 ESG위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 ESG위원회 참여 회사

이사 등재회사

ESG위원회 설치 상장사(47개 사) 76.00% 78.90% 57.10%

* 사외이사 비중 = ESG위원회 소속 사외이사 수 / ESG위원회 소속 전체 이사 수

 

6 안건작성 현황

 

□ 이사회 및 위원회 안건 중 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 안건 341건의 작성현황을 살펴본 결과, 대규모 내부거래에 대한 심의가 제대로 이루어지지 않는 것으로 나타났다.

 

ㅇ 수의계약으로 체결한 내부거래 안건(340건) 중 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 246건으로 전체 안건의 72.4%에 달했고,

 

* ’20년의 경우 수의계약 안건(253건) 중 78.3%(198건)이 수의계약 사유를 기재하지 않음

 

ㅇ 시장가격 검토·대안비교 및 법적쟁점 등 거래 관련 검토사항이 별도로 기재되지 않은 안건도 248건으로 72.7%에 달했다.

 

* ’20년의 경우 256개 안건 중 184건(71.9%)가 검토사항이 별도 기재되지 않음

 

ㅇ 거래 상대방, 계약체결방식, 계약명, 계약기간 및 계약금액만 기재된 안건도 15건 존재하였다. (수의계약사유, 거래 관련 검토사항, 거래조건 등 거래의 실질을 심사하기 위한 사항 중 어떤 항목도 기재하지 않음)

Ⅲ 소수주주권 작동 현황

1 집중 ㆍ 서면 ㆍ 전자투표제

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

 

1. 현황

 

□ 기업집단 상장사(274개 사) 중 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 78.8%(216개 사)로 전년 대비 대폭 증가(’20년 55.3% → ’21년 78.8%)하였다.

 

< 1개 이상 투표제 도입 회사 현황 >

(단위: 개 사)

구분 ’17년 ’18년 ’19년 ’20년 ’21년

제도 도입 회사 수 51 85 100 147 216

전체 상장사 수 169 253 250 266 274

비율(%) 30.2 33.6 40 55.3 78.8

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

 

□ (집중투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 4.0%(11개 사)*가 도입하였으나, 전년과 마찬가지로 실제 집중투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 없었다.

 

* (총수 있는 집단) 7개 사, (총수 없는 집단) 4개 사

 

ㅇ 집중투표제를 도입한 회사 비중은 전년(4.1%, 266개사 중 11개사)에 비해 0.1%p 감소(4.0%)하였다.

 

□ (서면투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 8.0%(22개 사)*가 도입하였으며, 서면투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사 수는 15개 사로 전체 상장사 중 5.5%에서 실시되었다.

 

* (총수 있는 집단) 20개 사, (총수 없는 집단) 2개 사

 

ㅇ 서면투표제를 도입한 회사 비중은 전년(9.0%, 266개사 중 24개사)에 비해 1.0%p 감소(8.0%)하였으며, 실시회사 비중도 0.5%p 감소하였다.

□ (전자투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 75.2%(206개 사)*가 도입하였으며, 전자투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사는 201개 사로 전체 상장사 중 73.4%에서 실시되었다.

 

* (총수 있는 집단) 186개 사, (총수 없는 집단) 20개 사

 

ㅇ 전자투표제를 도입한 회사 비중은 전년(49.6%, 266개사 중 132개 사) 보다 25.6%p 증가(75.2%)하였으며, 실시회사 비중도 25.3%p 증가하였다.

 

2. 특징

 

코로나-19 상황 하에서 비대면 방식의 주주총회 개최가 활발해지면서 전자투표제․서면투표제 등 소수주주의 권리를 보호할 수 있는 제도의 활용도가 크게 제고된 것으로 나타났다.

 

ㅇ 전자투표제를 도입하거나 실시한 회사 비율이 큰 폭으로 증가하였다.

 

* 전자투표제를 도입한 회사 현황: (’20년)49.6%, 132개사 → (’21년)75.2%, 206개사

전자투표제를 실시한 회사 현황: (’20년)48.1%, 128개사 → (’21년)73.4%, 201개사

 

ㅇ 서면투표제ㆍ전자투표제를 통해 국민연금 등 기관투자자를 제외한 소수주주가 의결권을 행사한 비율이 각각 0.3%p, 0.2%p 증가하였고,

 

- 특히 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수는 전년(약 6천7백만 주) 대비 두 배 가까운 수준(약 1억2천7백만 주)으로 크게 증가하였다.

 

< 서면·전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 현황 >

(단위: 주)

구 분 서면투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수 (비율) 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수 (비율)

행사 '20년 3,398,132 -0.30% 67,016,106 -0.60%

비율* '21년 7,791,628 -0.60% 127,787,646 -0.80%

증감 4,393,496 (0.3%p) 60,771,540 (0.2%p)

 

* 소수주주가 전체 의결권 행사 주식 수 대비 투표제로 의결권을 행사한 주식 수

총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 3개 제도의 도입률이 낮았으며, 특히 전자투표제는 총수 없는 집단(90.9%)과 총수 있는 집단(73.8%)의 도입률 차이가 17.1%p로 가장 큰 차이를 보였다.

 

< 총수 있는 집단 – 총수 없는 집단의 집중·서면·전자투표제 도입 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 집중투표제(비중) 서면투표제(비중) 전자투표제(비중)

총수 있는 집단 (252개 사) 7 -2.80% 20 -7.90% 186 -73.80%

총수 없는 집단 (22개 사) 4 -18.20% 2 -9.10% 20 -90.90%

전체(274개 사) 11 -4.00% 22 -8.00% 206 -75.20%

 

2 기관투자자의 의결권 행사 현황

 

1. 현황

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 국내 기관투자자들은 공시대상기업집단 소속 268개 상장사의 주주총회(안건 총 1,881건)에 참여하여 의결권을 행사하였다.

 

ㅇ 국내 기관투자자의 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 74.5%이며, 행사한 의결권 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 93.6%, 반대 6.4%이다.

 

ㅇ 국내 기관투자자가 의결권을 행사한 안건 중 부결된 안건은 총 24건으로 작년(13건)에 비해 84.6% 증가하였다.

 

2. 특징

 

□ 스튜어드십 코드 도입 이후 국내 기관투자자의 의결권 행사비율(74.5%) 및 반대 비율(6.4%)이 전년(각 72.3%, 5.9%) 대비 증가하는 등 기관투자자의 영향력이 소폭 확대되었다.

□ 해외 기관투자자들의 의결권 행사 현황을 살펴보면, 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 80.9%로 국내 기관투자자(74.5%) 보다 높은 수준이며,

 

ㅇ 행사한 의결권 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 88.0%, 반대 12.0%로서 국내 기관투자자 보다 반대 비율이 높다.

 

* ’20.5.1.~’21.4.30.기간 중 기업집단 233개 상장사의 주주총회(안건 총 1,588건)에 참여

 

 

□ 또한 국내ㆍ해외 기관투자자 반대로 부결된 안건(25건) 중 국내 기관투자자 반대로 부결된 안건(7건)은 28%에 불과하는 점 등 국내 기관투자자에 의한 실질적인 견제 정도는 비교적 높지 않은 것으로 나타났다.

 

3 소수주주권 행사 현황

? 주주의 이익 보호를 위해 소수주주에게 인정된 특별한 권리. 주주 제안권, 임시총회 소집청구권, 이사해임 청구권, 주주대표 소송제기권, 회계장부 열람청구권 등

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 공시대상기업집단 소속 상장사에서 소수주주권은 17차례 행사되었다.

 

* 주주 제안권 10건, 주주대표 소송제기권 2건, 유지청구권 1건, 임시총회 소집청구권 1건, 주주명부 열람권 1건, 검사인 선임청구권 1건, 의안상정 가처분 신청 1건이 행사됨

 

□ 최근 5년간 소수주주권 행사 건수는 62건이며, 주주 제안 35건(56.5%), 회계장부 열람청구 5건(8.1%), 주주명부 열람청구 5건(8.1%), 주주대표소송 4건(6.5%), 주주소집청구 4건(6.5%) 순으로 많이 행사되었다.

 

ㅇ 올해에는 소수주주권 행사 건수가 작년에 비해 대폭 증가하였으며, 유지청구권, 검사인 선임청구권 등도 행사되어 소수주주권 행사가 보다 활발해지고 있는 것으로 평가된다.

 

 

 

 

 

 

2021년 공시대상기업집단

지배구조 현황 분석

 

 

 

 

 

2021. 12.

 

 

 

 

 

 

기업집단국

기업집단정책과

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

｜ 개요

 

□ (추진배경) 공시대상기업집단에 대한 시장감시를 통해 소유지배구조 및 경영관행 개선을 유도하기 위하여 공정위는 지배구조현황 등에 관한 정보를 매년 분석․공개해오고 있음 (공정거래법 제14조의5) 

 

ㅇ 공개 정보는 공시대상기업집단 소속 회사의 기업집단 현황 공시 자료(공정거래법 제11조의4)를 바탕으로 분석

 

□ (분석대상) '21년 기업집단 현황공시(연공시) 대상인 71개 공시대상 기업집단에서 신규 지정집단(8개) 및 동일인이 특별법에 의해 설립된 농협을 제외한 62개 집단

 

※ 62개 공시대상기업집단의 소속회사(2,325개 사) 중 계열제외·청산 등의 사유로 공시되지 않은 회사 및 PEF 등 이사가 자연인이 아닌 회사(총 107개 사)를 제외한 2,218개 사를 분석

 

< 분석대상 기업집단 현황 > 

(단위: 개 사)

구 분 집 단 명 계열사 수

상장 비상장

총수 있는 삼성, 현대자동차, 에스케이, 엘지, 롯데, 한화, 지에스, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 한진, 두산, 엘에스, 부영, 카카오, DL(舊 대림), 미래에셋, 현대백화점, 금호아시아나, 셀트리온, 한국투자금융, 교보생명보험, 네이버, 에이치디씨, 효성, 영풍, 하림, 케이씨씨, 넥슨, 넷마블, 호반건설, SM, DB, 코오롱, 한국타이어, 오씨아이, 태영, 이랜드, 세아, 중흥건설, 태광, 동원, 한라, 아모레퍼시픽, IMM인베스트먼트, 삼천리, 금호석유화학, 다우키움, 장금상선, 동국제강, 애경, 유진, 하이트진로, 삼양 2,100 252 1,848

기업집단

(54개)

총수 없는 포스코, 케이티, 에쓰-오일, 케이티앤지, 대우조선해양, 대우건설, 에이치엠엠, 한국지엠 118 22 96

기업집단

(8개)

계 2,218 274 1,944

-100% -12.40% -87.60%

 

□ (분석내용) 62개 분석대상 집단의 ①총수일가 경영참여 현황, ②이사회 구성 및 작동 현황, ③소수주주권 작동 현황 등

 

ㅇ (신규항목) ①총수일가의 미등기임원 재직 현황, ②ESG위원회 구성 및 작동 현황, ③감사위원 분리선출 현황

 

※ 변동추이는 ①전체 집단 대상(62개 집단), ②’20년-’21년 연속 분석 집단 대상(에이치엠엠, IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양을 제외한 58개 집단)의 두 방식으로 각각 분석

Ⅱ 총수일가의 경영참여 현황 

 

1 총수일가의 이사 등재 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 기준

 

1. 현황

 

□ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 15.2%(319개 사)

 

ㅇ 분석대상 회사 전체 등기이사 7,665명 중 총수일가는 5.6%인 427명

 

< 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 회사수 이사수

상장 비상장 계 상장 비상장 계

분석대상 회사 전체 252 1,848 2,100 1,587 6,078 7,665

총수일가  98 221 319 121 306 427

등재회사 -38.90% -12.00% -15.20% -7.60% -5.00% -5.60%

 

□ 개별 집단별로는 총수일가 이사등재 비율에 큰 차이가 있음

 

ㅇ 전체 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비중은 ｢셀트리온｣, ｢케이씨씨｣, ｢SM｣, ｢오씨아이｣, ｢금호석유화학｣ 순으로 높고, 전체 등기이사 중 총수일가의 비중은 ｢케이씨씨｣, ｢셀트리온｣, ｢SM｣, ｢하이트진로｣, ｢오씨아이｣ 순으로 높음

 

< 총수일가 이사등재 비율이 높은 5개 집단 >

(단위: 개 사, 명)

집단 명 총수일가 이사등재  집단 명 총수일가 이사등재 비중

회사 비중

계열사 등재회사 비율 등기이사 전체 총수일가 비율

셀트리온 8 8 100.00% 케이씨씨 53 21 39.60%

케이씨씨 15 10 66.70% 셀트리온 38 13 34.20%

SM 51 32 62.80% SM 156 43 27.60%

오씨아이 18 11 61.10% 하이트진로 46 11 23.90%

금호석유화학 15 8 53.30% 오씨아이 75 16 21.30%

ㅇ 전체 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비중은 ｢삼천리｣, ｢코오롱｣, ｢미래에셋｣, ｢엘지｣, ｢삼성｣ 순으로 낮으며, 전체 등기이사 중 총수일가의 비중은 ｢코오롱｣, ｢삼천리｣, ｢미래에셋｣, ｢엘지｣, ｢삼성｣ 순으로 낮음

 

< 총수일가 이사등재 비율이 낮은 5개 집단 >

(단위: 개 사, 명)

집단 명 총수일가 이사 등재회사 비중 집단 명 총수일가 이사등재 비중

계열사 등재회사 비율 등기이사 전체 총수일가 비율

삼천리 40 0 0.00% 코오롱 118 0 0.00%

코오롱 35 0 0.00% 삼천리 115 0 0.00%

미래에셋 24 0 0.00% 미래에셋 80 0 0.00%

엘지 69 1 1.40% 엘지 272 1 0.40%

삼성 59 1 1.70% 삼성 265 1 0.40%

 

2. 변동 추이

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 분석대상 기업집단의 소속회사 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 전년(51개집단, 313개사) 대비 1.2%p 감소(16.4%→15.2%)

 

< 총수일가 이사 등재회사 현황 비교 >

(단위: 개 사)

구 분 상장 비상장 계

’20년 93 -38.00% 220 -13.30% 313 -16.40%

(51개집단, 1,905개 사)

’21년 98 -38.90% 221 -12.00% 319 -15.20%

(54개집단, 2,100개사)

증감 5 (0.9%p) 1 (△1.3%p)  6 (△1.2%p) 

 

□ 최근 5년간(’17~’21년) 총수일가 이사등재 현황을 살펴보면, 총수일가 이사 등재회사의 비율과 총수 본인이 이사로 등재되어 있는 회사의 비율은 ’18년 일시적으로 증가했다가 다시 감소추세를 보임

 

< 최근 5년간 총수일가 이사등재 현황 비교 >

(단위: %)

구 분 ’17년 ’18년 ’19년 ’20년 '21년

총수일가 이사 등재회사 비율 17.3 21.8 17.8 16.4 15.2 (319개사)

총수 본인 이사 등재회사 비율 5.1 8.7 7.4 5.7 4.7 (98개사)

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

□ 전체 이사 수 대비 총수일가의 이사등재 비중은 전년 대비 0.2%p감소('20년, 5.8%, 7,140명 중 413명 → ’21년, 5.6%, 7,665명 중 427명)

 

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 작년·올해 연속으로 분석대상에 포함된 51개 집단*의 소속회사 2,002개 사(상장 247개 사, 비상장 1,755개 사) 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사는 306개 사로 전년 대비 1.1%p 감소(16.4% → 15.3%)

 

* 총수있는 집단으로서 올해 분석대상인 54개 집단 중 작년 신규 지정된 3개 집단(IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 총수 있는 51개 집단

 

< (연속 분석대상 집단) 총수일가 이사 등재회사 현황 비교 >

(단위: 개 사)

구 분 상장 비상장 계

’20년 93 -38.00% 220 -13.30% 313 -16.40%

(51개집단, 1,905개 사)

’21년 95 -38.40% 211 -12.00% 306 -15.30%

(51개집단, 2,002개 사)

증감 2 (0.4%p) △9 (△1.3%p)  △7 (△1.1%p) 

 

□ 51개 집단의 전체 이사 수 대비 총수일가의 이사등재 비중은 전년 대비 0.3%p 감소 ('20년, 5.8%, 7,140명 중 413명 → ’21년, 5.5%, 7,401명 중 410명) 

 

□ 최근 5년간('17~'21년) 연속으로 분석대상에 포함된 21개 집단에 대한 총수일가 이사등재 현황을 살펴보면, 총수일가 이사 등재회사의 비율은 지속적으로 감소

 

ㅇ 총수 본인이 이사로 등재되어 있는 회사의 비율은 5% 내외 수준을 유지하다 ’20년에는 3.9%, 올해는 2.8%로 크게 감소

 

< (최근 5년간 연속 분석대상 집단) 총수일가 이사 등재회사 비율 >

(단위: %)

구 분 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년

총수일가 이사 등재회사 17.3 15.8 14.3 13.3 11 (118개사)

총수 본인 이사 등재회사 5.1 5.4 4.7 3.9 2.8 (30개사)

총수 2세 이사 등재회사 6.5 3.7 2.6 2.4 1 (11개사)

총수 본인+2세 이사 등재회사** 11.6 9.1 6.7 5.9 3.7 (40개사)*

 

* 총수 본인 이사 등재회사와 총수2·3세 이사 등재회사가 중복되는 경우가 있어 합계 값이 상이

** 총수 3세가 이사로 등재된 회사는 없음 (분석대상 총수있는 51개 집단 전체)

 

□ 올해 ｢부영｣(△17개사), ｢셀트리온｣(△5개사), ｢호반건설｣(△2개사)에서 총수 본인의 이사 등재회사 수가 감소

3. 특징

 

최근 5년간('17~'21년) 연속 분석대상 집단의 총수일가 이사등재 현황을 살펴보면, 총수일가의 이사 등재회사 비율 및 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 꾸준히 감소하는 추세

 

< (최근 5년간 연속 분석대상 집단) 총수일가 이사 등재회사 비율 >

 

구 분 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년

총수일가 17.30% 15.80% 14.30% 13.30% 11.00%

총수 본인 5.10% 5.40% 4.70% 3.90% 2.80%

 

ㅇ 한편, 총수 있는 54개 분석대상 집단 중 총수 본인이 이사로 등재되지 않은 집단은 21개 집단*이며, 그 중 10개 집단은 총수 2·3세가 이사로 등재된 회사도 전혀 없음

 

* 삼성, 한화, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 부영, DL, 미래에셋, 금호아시아나, 셀트리온, 네이버, DB, 코오롱, 한국타이어, 이랜드, 태광, 동원, 삼천리, 동국제강, 유진, 하이트진로

(밑줄은 총수 본인 및 2·3세 모두 이사 등재회사가 없는 집단)

 

총수일가는 기업집단의 주력 회사*에 집중적으로 이사로 등재되어 있음

 

* 자산 규모 2조 원 이상 상장사

 

ㅇ 주력회사에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 42.9%(119개 사 중 51개 사)로, 기타 회사(2조 원 미만 상장사, 비상장사)에서의 이사 등재회사 비율(13.5%) 및 전체 회사 비율(15.2%) 보다 월등히 높음

 

< 주력회사 - 기타회사 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 총수일가 이사 비중  총수본인 이사 비중 

회사 수  등재회사 수 (비율)  (b/a) 등재회사 수 (비율) (c/a)

(a) (b) (c)

주력회사 119 51 -16.00% 42.90% 29 -29.60% 24.40%

기타회사 1,981 268 -84.00% 13.50% 69 -70.40% 3.50%

전체  2,100 319 -100.00% 15.20% 98 -100.00% 4.70%

 

총수일가는 사익편취 규제대상 회사* 및 규제 사각지대 회사**에 집중적으로 이사로 등재되어 있음

 

* 총수일가의 지분율이 30% 이상인 상장회사(비상장회사는 20%)

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사

ㅇ 분석대상 기업집단(54개) 소속 사익편취 규제대상 회사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사는 56.3%(213개 사 중 120개 사)이며 사익편취 규제 사각지대 회사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사는 20.9%(359개 사 중 75개 사)로, 비규제대상 회사에서의 총수일가 이사등재 비율(8.1%)이나 전체 비율(15.2%) 보다 높음

 

- 총수일가가 이사로 등재되어 있는 회사 중 사익편취 규제대상 회사 및 사각지대 회사가 차지하는 비율도 61.1%로 매우 높음

 

ㅇ 사익편취 규제대상 회사 중 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 12.7%로 비규제대상 회사에서의 이사등재 비율(2.9%)이나 전체 비율(4.7%)에 비해 높음

 

< 사익편취 규제대상 – 비규제대상 회사 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 총수일가 이사 비중  총수본인 이사 비중 

회사 수 (a) 등재회사 수 (비율) (b) (b/a) 등재회사 수 (비율) (c) (c/a)

규제대상 213 120 -37.60% 56.30% 27 -27.60% 12.70%

사각지대 359 75 -23.50% 20.90% 26 -26.50% 7.20%

비규제대상 1,528 124 -38.90% 8.10% 45 -45.90% 2.90%

전체  2,100 319 -100.00% 15.20% 98 -100.00% 4.70%

 

ㅇ 사익편취 규제대상 회사 중 총수 2‧3세가 이사로 등재되어 있는 회사의 비율은 17.4%로 비규제대상 회사에서의 이사등재 비율(1.4%)이나 전체 비율(3.4%) 보다 월등히 높음

 

- 총수 2‧3세가 이사로 등재된 회사(71개 사) 중 사익편취 규제대상(37개 사) 및 사각지대 회사(13개 사)가 차지하는 비중은 70.4%로 전년 대비 2.8%p 증가

 

* 67.8%(’19년: 40개사/59개사), 67.6%(’20년: 46개사/68개사), 70.4%(’21년: 50개사/71개사)

 

< 사익편취 규제대상 – 비규제대상 회사 총수 2‧3세 이사등재 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 총수 2‧3세 이사등재  비중 (b/a)

회사 수 (a) 회사 수 (비율) (b)

규제대상 213 37 -52.10% 17.40%

사각지대 359 13 -18.30% 3.60%

비규제대상 1,528 21 -29.60% 1.40%

전체  2,100 71 -100.00% 3.40%

지주회사체제 전환집단은 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율(16.6%)이 일반집단(14.0%) 보다 2.6%p 높음

 

ㅇ 특히, 지배구조의 정점에 있는 지주회사의 경우 총수일가(82.1%) 및 총수(46.4%)가 이사로 등재된 회사의 비율이 매우 높음

 

< 지주전환집단 - 일반집단 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개 사, %)

구 분 회사수 총수일가  총수 본인

이사 등재회사 수(비중) 이사 등재회사 수(비중)

지주전환집단* 전체 969 161 -16.6 44 -4.5

지주회사** 28 23 -82.1 13 -46.4

일반집단 전체 1,131 158 -14 54 -4.8

대표회사 31 19 -61.3 14 -45.2

전체 2,100 319 -15.2 98 -4.7

 

* 지주전환집단 : 지주회사 및 자·손자·증손회사의 자산총액 합계액이 기업집단 전체 소속회사의 자산총액 합계액의 100분의 50이상인 기업집단, 총수 없는 기업집단 제외

 

** 분석대상 지주회사에서 중간지주회사는 제외됨, ’21.5.1. 기준 23개 기업집단, 28개 지주회사(에스케이, 엘에스, 셀트리온, 효성, 세아는 지주회사 2개 보유)

 

총수는 33개 기업집단(총수2세는 23개 기업집단)의 계열사에 이사로 등재되어 있으며, 그 수는 기업집단별로 차이를 보임

 

ㅇ 총수가 계열사 이사로 전혀 등재되어 있지 않은 집단이 21개*인 반면, 총수가 5개 이상의 계열사의 이사로 등재된 집단도 5개**에 달함

 

* 삼성, 한화, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 부영, DL, 미래에셋, 금호아시아나, 셀트리온, 네이버, DB, 코오롱, 한국타이어, 이랜드, 태광, 동원, 삼천리, 동국제강, 유진, 하이트진로

 

** SM(12개사), 하림(7개 사), 롯데(5개사), 영풍(5개사), 아모레퍼시픽(5개사)

 

공익법인의 경우 총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(52개)에 집중적으로 이사로 등재(69.2%)되어 있음

 

ㅇ 총수 본인이 이사로 등재되어 있는 공익법인도 34.6%에 달하며, 총수 2세가 이사로 등재되어 있는 공익법인은 7.7%임

 

< 공익법인 총수일가 이사등재 현황 >

(단위: 개, %)

구분 공익법인 수 총수일가  총수 본인  총수 2세 

이사등재(비중) 이사등재(비중) 이사등재(비중)

계열사주식보유 52 36 -69.2 18 -34.6 4 -7.7

계열사주식미보유  112 39 -34.8 10 -8.9 5 -4.5

전체* 164 75 -45.7 28 -17.1 9 -5.5

 

* 48개 기업집단(총수 있는 기업집단 중 공익법인 소유 기업집단) 소속 상증세법상 공익법인

 

2 총수일가의 이사 겸직 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 기준

 

1. 현황

 

□ 공시대상기업집단(54개) 소속 계열회사에서 이사로 재직하는 총수일가 1인당 평균 1.9개의 이사직함을, 이사로 재직하는 총수 본인의 경우 평균 3.0개의 이사직함을 보유하고 있는 것으로 나타남

 

ㅇ 공시대상기업집단 중 총수일가가 이사로 재직하고 있는 기업집단은 51개이며, 221명의 총수일가가 427개의 이사직함을 보유하고 있음

 

- 이 중 총수 본인이 이사로 재직하고 있는 기업집단은 33개이며, 33명의 총수 본인이 98개의 이사직함을 보유하고 있음

 

- 또한, 총수를 제외한 일가가 이사로 재직하고 있는 기업집단은 46개이며, 188명의 총수 제외 일가가 329개의 이사직함을 보유하고 있음

 

< 총수일가의 이사 겸직 현황 >

(단위: 개, 명)

총수일가(51개 집단) 총수(33개 집단) 총수 제외 일가(46개 집단)

이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

427 221 1.9 98 33 3 329 188 1.8

 

□ 총수 본인의 이사 겸직 수는 ｢SM｣(12개), ｢하림｣(7개), ｢롯데｣(5개), ｢영풍｣(5개), ｢아모레퍼시픽｣(5개) 순으로 많은 것으로 나타남

 

ㅇ 총수일가의 평균 이사 겸직 수(1인당)는 ｢아모레퍼시픽｣(5개), ｢SM｣(3.91개), ｢한라｣(3.5개), ｢한국타이어｣(3개) 순으로 많고, 총수를 제외한 일가의 평균 이사 겸직 수(1인당)는 ｢태영｣(3.5개), ｢SM｣(3.1개), ｢한국타이어｣(3개), ｢현대백화점｣(3개), ｢한라｣(3개), ｢장금상선｣(3개) 순으로 많은 것으로 나타남

< 집단별 총수일가 이사겸직 수 (많은 순) >

(단위: 개, 명)

집단 명 총수일가 집단 명 총수 집단 명 총수 제외 일가

이사 이사수 평균이사 겸직 수 이사 이사 이사수 평균이사 겸직 수

직함수 직함수 직함수

아모레퍼시픽 5 1 5 SM 12 태영 7 2 3.5

SM 43 11 3.91 하림 7 SM 31 10 3.1

한라 7 2 3.5 롯데 5 한국타이어 6 2 3

영풍

한국타이어 6 2 3 아모레퍼시픽 현대백화점 3 1 3

한라

장금상선

 

2. 변동 추이

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 분석대상 기업집단의 소속회사에서 이사로 재직하는 총수일가 1인당 이사직함은 전년 대비 0.2개 감소(2.1→1.9)하였고, 총수 1인당 이사직함은 전년 대비 0.5개 감소(3.5→3.0)

 

< 총수일가의 이사 겸직 현황 비교 >

(단위: 개, 명)

구 분 총수일가 총수

’20년 48개 집단 31개 집단

(51개집단, 1,905개 사) 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

413 194 2.1 108 31 3.5

’21년 51개 집단 33개 집단

(54개집단, 2,100개사) 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

427 221 1.9 98 33 3

증감 14 27 △0.2 △10 2 △0.5

 

 

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 작년·올해 연속으로 분석대상에 포함된 51개 집단*의 소속회사 2,002개 사(상장 247개 사, 비상장 1,755개 사)에서 이사로 재직하는 총수일가 1인당 이사직함은 전년 대비 0.1개 감소(2.1→2.0)하였고, 총수 1인당 이사직함은 전년 대비 0.4개 감소(3.5→3.1)

 

* 총수있는 집단으로서 올해 분석대상인 54개 집단 중 신규 지정된 3개 집단(IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 총수 있는 51개 집단

 

< (연속 분석대상 집단) 총수일가의 이사 겸직 현황 비교 >

(단위: 개, 명)

구 분 총수일가 총수

’20년 48개 집단 31개 집단

(51개집단, 1,905개 사) 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

413 194 2.1 108 31 3.5

’21년 48개 집단 30개 집단

(51개집단, 2,002개사) 이사 이사 수 평균 이사 이사 이사 수 평균 이사

직함 수 겸직 수 직함 수 겸직 수

410 209 2 92 30 3.1

증감 △3 15 △0.1 △16 △1 △0.4

 

3. 특징

 

□ 총수일가는 상무에 종사하지 않는 ‘기타비상무이사’*(13.3%) 보다는 기업의 운영에 직접적으로 참여하는 ‘대표이사 또는 사내이사’(85.3%)로 재직하는 비율이 현저히 높은 것으로 나타남

 

* ‘기타비상무이사’는 상법 제317조 제2항 제8호의 ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’로, 사내이사와 사외이사의 범주에 포함되지 않는 이사를 말함 → 즉, 기업의 운영에 직접적으로 참여하는 대표이사 및 사내이사, 지배주주나 임원진을 견제하는 사외이사와 구별됨

 

< 총수일가의 이사직함 분포 >

(단위: 개)

구 분 전체 대표이사 사내이사* 기타비상무이사 사외이사 기타**

이사 직함 수 427 145 219 57 2 4

-100% -34.00% -51.30% -13.30% -0.50% -0.90%

* 사내이사: 대표이사를 제외한 사내이사 / ** 기타: 무한책임사원, 유한책임사원

 

ㅇ 공시대상기업집단 기준 총수 본인(33명)이 보유한 이사 직함은 총 98개이며, 이 중 대표이사 또는 사내이사로 재직하는 비율이 87.8%(86개)인 것으로 나타남

 

ㅇ 또한, 총수를 제외한 일가(188명)가 보유한 이사 직함은 총 329개이며, 이 중 대표이사 또는 사내이사로 재직하는 비율이 84.5%(278개)인 것으로 나타남

< 총수일가의 이사 재직 현황 >

(단위: 개)

총수 본인 총수 제외 일가

대표이사 · 기타비상무 그 외 계 대표이사 · 기타비상무 그 외 계

사내이사 이사 이사 등 (이사수) 사내이사 이사 이사 등 (이사수)

86 11 1 98 278 46 5 329

-87.80% -11.20% -1.00% (33명) -84.50% -14.00% -1.50% (188명)

* 그 외 이사 등 : 사외이사, 무한책임사원, 유한책임사원

 

3 총수일가의 미등기임원 재직 현황

? 54개 총수 있는 공시대상기업집단, 2,100개 계열회사(상장·비상장)

 

ㅇ ’21년 공시대상기업집단 소속회사를 대상으로 ‘20.12.31. 기준(‘20년 사업보고서 기준) 미등기임원 재직 현황을 분석

 

? (등기임원) 법인 등기부등본에 등록되어 이사회 활동을 하는 임원으로서, 주주총회 결의를 통해 선임 필요

(미등기임원) 법인 등기부등본에 등록되어있지 않고 이사회 활동을 하지 않는 임원으로서, 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ대표ㆍ부대표ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 등 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 업무를 집행하는 자

 

1. 현황

 

□ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개 중 총수일가가 1명 이상 미등기임원으로 재직한 회사의 비율은 5.7%(120개 사)

 

□ 전체 계열사 중 총수일가가 미등기임원으로 재직한 회사 비율은 집단 간 큰 차이가 있는 것으로 나타남

 

ㅇ ｢하이트진로｣가 38.9%(18개사 중 7개사)로 가장 높게 나타났으며, ｢두산｣, ｢중흥건설｣, ｢장금상선｣, ｢케이씨씨｣ 순으로 그 뒤를 잇는 것으로 나타남

< 총수일가 미등기임원 재직 비율 상위 5개 집단 >

(단위: 개 사)

구 분 하이트진로 두산 중흥건설 장금상선 케이씨씨 전체 집단

계열회사 수 18 22 37 19 15 2,100

총수 미등기임원 재직 회사 수 7 8 12 4 3 120

비율 -38.90% -36.40% -32.40% -21.10% -20.00% -5.70%

 

2. 특징

 

□ 상장회사 중 총수일가 재직 회사 비율(20.6%)이 비상장회사 중 총수일가 재직 회사 비율(3.7%)보다 약 5.6배 높은 것으로 나타남 

 

< 상장회사 - 비상장회사 총수일가 미등기임원 재직 현황 >

(단위: 개 사, %, 명)

구 분 상장회사 비상장회사 계

분석대상 회사 수(a) 252 1,848 2,100

총수일가  52 68 120

미등기임원 재직 회사 수(b)

비율(b/a * 100) 20.6 3.7 5.7

총수일가 미등기임원 재직 수 84 92 176

 

□ 총수일가 미등기임원은 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 집중적으로 재직한 것으로 나타남

 

ㅇ 총수 있는 54개 공시대상기업집단의 소속회사 2,100개에 총수일가가 미등기임원으로 재직한 경우는 총 176건*이며, 그 중 96건(54.5%)이 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 재직한 경우로 나타남

 

* 임원이 여러 회사에 재직하는 경우 중복하여 집계하였음 (예를 들어, 임원 한명이 세 개 회사에 재직하는 경우 3명으로 집계)

 

ㅇ 또한 전체 분석대상 회사 중 총수일가 미등기임원 재직 회사 비율은 5.7%에 불과하나, 사익편취 규제대상 회사 중 총수일가 미등기임원 재직 회사 비율은 15.5%에 달하는 것으로 나타남

< 사익편취 – 비규제대상 회사 총수일가 미등기임원 재직 현황 >

(단위: 개 사, %)

구 분 비규제대상 회사 계

사익편취+ 사익편취 규제대상 회사 사각지대 회사

사각지대 회사

전체 분석대상 회사 수(a) 572 213 359 1,528 2,100

-27.2 -10.1 -17.1 -72.8 -100

총수일가  65 33 32 55 120

미등기임원 재직 회사 수(b)

비율 11.4 15.5 8.9 3.6 5.7

(b/a * 100)

총수일가  96 47 49 80 176

미등기임원 재직 수 -54.5 -26.7 -27.8 -45.5 -100

총수 본인 28 14 14 26 -

총수 2‧3세 31 14 17 16 -

 

□ 공시대상기업집단(54개) 소속 계열회사에서 미등기임원으로 재직하는 총수일가 1인당 평균 1.7개의 회사에 재직하고 있는 것으로 나타남

 

ㅇ 이 중 미등기임원으로 재직하는 총수는 1인당 평균 2.6개의 회사에 재직하고 있으며, 총수 2‧3세는 1인당 평균 1.7개의 회사에 재직하고 있는 것으로 나타남

 

< 총수일가의 미등기임원 겸직 현황 >

(단위: 개, 명)

총수일가(42개 집단) 총수(21개 집단) 총수 2‧3세(19개 집단)

미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균  미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균  미등기임원 재직 수 미등기임원 수 평균 

겸직 수 겸직 수 겸직 수

176 101 1.7 54 21 2.6 47 28 1.7

 

□ 총수 본인의 미등기임원 겸직 수는 ｢중흥건설｣(11개), ｢유진｣(6개) ,｢씨제이｣(5개), ｢하이트진로｣(5개), ｢장금상선｣(4개) 순으로 많은 것으로 나타남

 

ㅇ 총수일가의 미등기임원 평균 겸직 수(1인당)는 ｢중흥건설｣, ｢유진｣, ｢장금상선｣, ｢씨제이｣ 순으로 많은 것으로 나타남

ㅇ 총수 2‧3세의 미등기임원 평균 겸직 수(1인당)는 ｢중흥건설｣, ｢유진｣, ｢하이트진로｣ 순으로 많은 것으로 나타남

 

- 특히, ｢중흥건설｣의 경우 총수 1명, 총수 2세 1명이 각 11개 계열사에 미등기임원으로 겸직한 것으로 나타남

 

< 집단별 총수일가 미등기임원 겸직 수 (많은 순) >

(단위: 개, 명)

집단 명 총수일가 집단 명 총수 집단 명 총수 2‧3세

재직 수 임원 수 평균 겸직 수 재직 수 재직 수 임원 수 평균 겸직 수

중흥건설 24 4 6 중흥건설 11 중흥건설 12 2 6

유진 12 3 4 유진 6 유진 4 1 4

장금상선 4 1 4 씨제이 5 하이트진로 5 2 2.5

씨제이 19 6 3.2 하이트진로

장금상선 4

 

Ⅲ 이사회 구성 및 작동 현황

 

1 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

(사외이사 비중은 비상장사도 분석)

 

1. 구성 현황

 

□ 분석대상인 62개 공시대상기업집단 소속 274개 상장사의 이사회 내 사외이사는 890명으로, 전체 이사(1,745명) 중 51.0%의 비중을 차지

 

ㅇ 회사 당 평균 3.25명의 사외이사를 선임하고 있으며, 

 

- 총수 있는 집단의 사외이사 비중(51.0%)이 총수 없는 기업집단의 사외이사 비중(50.6%) 보다 0.4%p 높음

 

< 소속 상장사의 사외이사 현황 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사 수 이사 수 사외이사 수 사외이사 비중

평균 평균

총수 있는 집단 252 1,587 6.3 810 3.21 51.00%

총수 없는 집단 22 158 7.18 80 3.64 50.60%

전체집단 274 1,745 6.37 890 3.25 51.00%

 

□ 기업집단별로는 ｢한국투자금융｣, ｢금호석유화학｣, ｢케이티앤지｣, ｢한진｣ 순으로 높고, ｢이랜드｣, ｢넥슨｣, ｢동원｣, ｢IMM인베스트먼트｣ 순으로 낮음

 

< 소속 상장사의 사외이사 비중이 높은 집단과 낮은 집단 >

(단위: 명, %)

순위 집단 명 전체 이사수 사외이사 순위 집단 명 전체 이사수 사외이사

인원 비율 인원 비율

1 한국투자금융 8 6 75 1 이랜드 12 2 16.7

2 금호석유화학 10 7 70 2 넥슨 4 1 25

3 케이티앤지 13 9 69.2 3 동원 13 4 30.8

4 한진 45 31 68.9 4 IMM인베스트먼트 3 1 33.3

□ 법상 요구 기준*을 초과하여 선임된 사외이사는 회사당 평균 0.44명

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사) : 2조 원 이상 상장사(주력회사)는 3명 이상, 이사총수의 과반수 / 기타 회사는 1/4 이상. 상세내역은 [붙임 9] 참조

 

ㅇ 법에 따라 선임해야하는 사외이사는 770명인데, 120명을 초과하여 선임(전체 120명 중 2조원 이상 상장사 28명, 기타회사 92명)

 

* 단, ｢에스케이｣ 소속 ㈜나노엔텍은 상법상 1명 이상의 사외이사를 선임하여야 하나, 올해 주주총회에서 선임한 사외이사가 올해 4월 중 자진사임 함으로써 현재 사외이사가 0명

 

- ｢에스케이｣(12명), ｢한진｣(11명), ｢케이티｣(11명), ｢현대백화점｣(7명), ｢하림｣(7명) 등 35개 집단이 법상 요구 기준을 상회하여 사외이사를 선임

 

< 소속 상장사의 초과 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구 분 상장사 수 초과

사외이사 수 평균

총수 있는 집단 252개 사 104 0.41

총수 없는 집단 22개 사 16 0.73

전체집단 274개 사 120 0.44

 

□ 특히 비상장사의 경우 사외이사 선임 의무가 없음에도 불구하고 40개 기업집단 128개 사에서 사외이사를 선임하여 전체 비상장사(1,944개 사) 중 6.6%가 사외이사를 선임

 

ㅇ 비상장사 전체 이사(6,495명) 중 사외이사는 284명으로 4.4%이며, 사외이사를 선임한 비상장사에서는 평균 2.2명의 사외이사를 선임

 

< 소속 비상장사의 사외이사 현황 >

(단위: 개 사, 명, %)

구 분 비상장사 수 사외이사 선임회사 수 사외이사선임회사비중 비상장사이사 수 사외이사  사외이사 비중

수 평균

총수 있는 집단 1,848 116 6.3 6,078 259 2.2 4.3

총수 없는 집단 96 12 12.5 417 25 2.1 6

전체집단 1,944 128 6.6 6,495 284 2.2 4.4

 

ㅇ 비상장사의 사외이사 비중은 ｢한국투자금융｣(35.1%), ｢교보생명보험｣(32.6%), ｢태광｣(29.8%), ｢DB｣(20.4%), ｢다우키움｣(20.0%) 순으로 높음

 

- 사외이사를 선임한 비상장사가 1개 사도 없는 집단은 22개 집단*

 

* 엘지, 포스코, 두산, 부영, 에쓰-오일, 네이버, 영풍, 하림, 넥슨, 넷마블, 코오롱, 오씨아이, 이랜드, 세아, 에이치엠엠, 한라, 아모레퍼시픽, 삼천리, 한국지엠, 동국제강, 하이트진로, 삼양

< 소속 비상장사의 사외이사 비중이 높은 집단 >

(단위: 명, %)

순위 집단 명 비상장사  사외이사

이사 수 인원 비중

1 한국투자금융 57 20 35.1

2 교보생명보험 46 15 32.6

3 태광 57 17 29.8

4 DB 54 11 20.4

5 다우키움 65 13 20

 

2. 운영 현황

 

□ 분석대상 기업집단의 사외이사의 이사회 참석률은 97.9%

 

ㅇ 총수 있는 집단(97.8%)과 총수 없는 집단(98.6%)간 이사회 참석률 차이는 거의 없음(0.8%p)

 

ㅇ집단별로는 20개 기업집단*의 사외이사 이사회 참석률이 100%이며, ｢유진｣(86.0%), ｢삼양｣(88.2%), ｢셀트리온｣(93.3%), ｢효성｣(94.2%), ｢금호아시아나｣(94.6%) 순으로 낮음

 

* 포스코, 카카오, 에쓰-오일, 한국투자금융, 교보생명보험, 네이버, 넥슨, 넷마블, SM, DB, 한국타이어, 대우건설, 이랜드, 에이치엠엠, 동원, 한라, IMM인베스트먼트, 삼천리, 금호석유화학, 하이트진로

 

< 사외이사 이사회 참석률 현황 >

(단위: %)

총수 있는 집단 총수 없는 집단 전체

97.8 98.6 97.9

* 이사회 참석률 = (실제 참석 사외이사수×안건수)의 총합 / (전체 사외이사수×안건수)의 총합

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 이사회 안건 6,898건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 26건(0.38%)

 

ㅇ 총 26건 중 부결된 안건이 6건(0.09%), 부결되지는 않았지만 안건에 영향력을 행사한 경우는 20건(0.29%)

 

< 이사회 안건 처리 현황 >

(단위: 건)

안건 원안가결 원안대로 통과되지 않은 건(비중)

(비중) 부결 조건부가결 보류 수정의결 소계

6,898 6,872 6 1 11 8 26

-99.62% -0.09% -0.01% -0.16% -0.12% -0.38%

ㅇ 원안대로 통과되지 않은 안건(26건)은 총수 있는 집단에서 19건, 총수 없는 집단에서 7건 발생

 

- 전체 안건 대비 비중으로 보면 총수 없는 집단(1.34%)이 총수 있는 집단(0.30%) 보다 원안대로 통과하지 않은 안건의 비중이 1.04%p 높음 

 

< 원안 미통과 안건 현황 >

(단위: 건, %)

구분 전체 안건 수  원안대로 통과하지 않은 안건 수 비중

총수 있는 집단 6,374 19 0.3

총수 없는 집단 524 7 1.34

전체 6,898 26 0.38

구분 집단명(총 건수) 회사명 (원안대로 통과되지 않은 안건 수)

총수 있는 집단 삼성(2) 삼성바이오로직스(1), 삼성증권(1)

(19건) 에스케이(6) 에스케이(3), 에스케이이노베이션(1), 에스케이텔레콤(2)

롯데(2) 롯데쇼핑(1), 롯데케미칼(1)

한화(1) 한화솔루션(1)

지에스(1) 지에스리테일(1)

현대중공업(1) 한국조선해양(1)

미래에셋(2) 미래에셋증권(2)

교보생명보험(2) 교보증권(2)

한라(1) 한라홀딩스(1)

애경(1) 제주항공(1)

총수 없는 집단 포스코(1) 포스코(1)

(7건) 케이티(3) 케이티(3)

케이티앤지(1) 영진약품(1)

대우건설(2) 대우건설(2)

 

< 부결 안건 현황 >

기업집단 회사 부결 안건 내용

에스케이 에스케이㈜ 이사회 및 위원회 규정 개정

롯데 롯데케미칼㈜ 대산공장 사회공헌사업 협약서 체결(안) 승인의 건

미래에셋 미래에셋증권㈜ 고난도 금융투자상품 제조 및 판매에 관한 표준영업행위 시행세칙 제정(안)

교보생명보험 교보증권㈜ 지배구조내부규범 개정의 건

케이티앤지 영진약품㈜ 경영임원급 이상 단위부서의 조직변경

대우건설 ㈜대우건설 이사회 규정 개정의 건

 

ㅇ 안건 총 6,898건 중 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 관련 안건은 341건(4.9%)으로 모든 안건이 원안대로 가결된 것으로 나타남

3. 변동 추이

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 최근 5년간(’17년~’21년) 분석대상 기업집단 소속 상장사의 이사회 내 사외이사 비중은 약 50∼51% 수준을 유지하고 있으며, 올해는 전년(58개 기업집단 266개 상장사, 50.9%)에 비해 0.1%p 증가(51.0%)

 

< 최근 5년간 소속 상장사의 사외이사 현황 비교 >

(단위: 명, %)

구분 ’17년 ’18년 ’19년 ’20년 ’21년

사외이사 수 556 787 810 864 890

상장회사 전체 이사 수 1,098 1,570 1,578 1,696 1,745

사외이사 비중 50.6 50.1 51.3 50.9 51

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

 

□ 회사 당 평균 사외이사 선임 수는 작년과 동일(3.25명)

 

□ 법상 요구 기준*을 초과하여 선임된 사외이사(회사당 평균 0.44명)는 전년(회사당 평균 0.45명)에 비해 0.01명 감소

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사) : 2조 원 이상 상장사는 3명 이상, 이사총수의 과반수 

/ 기타 회사 1/4 이상. 상세내역은 [붙임 9] 참조

 

< 소속 상장사의 사외이사 비교 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사  이사  사외이사  사외이사  초과

수 수 평균 수 평균 비중 사외이사 수 평균

’20년(58개집단) 266 1,696 6.4 864 3.25 50.90% 119 0.45

’21년(62개집단) 274 1,745 6.4 890 3.25 51.00% 120 0.44

증감 8 49 0 26 0 0.1%p 1 △0.01

 

□ 사외이사의 이사회 참석률은 점진적으로 증가하는 추세를 보이며, 올해에는 최근 5년간 가장 높은 수치인 97.9%를 기록함

 

< 최근 5년간 사외이사 참석률 변동 추이 >

(단위: %)

구분 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년

전체집단 94.8 96 95 96.5 97.9

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 이사회 안건 6,898건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건(0.38%, 26건)은 전년(0.49%, 6,271건 중 31건) 대비 0.11%p 감소

 

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 전년·올해 연속 분석대상 기업집단*(58개) 소속 상장사의 이사회 내 사외이사 비중(51.2%)은 전년(50.9%) 대비 0.3%p 증가

 

* 올해 분석대상 62개 집단 중 작년 신규 지정된 4개 집단(에이치엠엠, IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 58개 집단

 

ㅇ 총수 있는 집단의 사외이사 비중(51.2%)은 전년(51.1%) 보다 0.1%p 증가하였으며, 총수 없는 집단의 사외이사 비중(50.3%)은 전년(49.7%)에 비해 0.6%p 증가

 

□ 법상 요구 기준을 초과하여 선임된 사외이사는 회사당 평균 0.44명(전체 118명)으로 전년(평균 0.45명, 전체 119명)에 비해 평균 0.01명 감소

 

< (연속 분석대상 집단) 소속 상장사의 사외이사 현황 비교 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사  이사  사외이사 수 사외이사 비중 초과 사외이사 수

수 수 평균 평균 평균

총수 있는 집단 ’20년 245 1,545 6.31 789 3.22 51.10% 104 0.42

(51개) ’21년 247 1,563 6.33 801 3.24 51.20% 102 0.41

증감 2 18 0.02 12 0.02 0.1%p △2 △0.01

총수 없는 집단 ’20년 21 151 7.19 75 3.57 49.70% 15 0.71

(7개) ’21년 21 153 7.29 77 3.67 50.30% 16 0.76

증감 0 2 0.1 2 0.1 　0.6%p 1 0.05

전체 집단 ’20년 266 1,696 6.38 864 3.25 50.90% 119 0.45

(58개) ’21년 268 1,716 6.4 878 3.28 51.20% 118 0.44

증감 2 20 0.02 14 0.03 0.3%p △1 △0.01

 

□ 최근 5년간(’17년~’21년) 연속 분석대상 집단(26개) 대상 사외이사의 이사회 참석률은 증가추세를 보이고 있으며, 올해에는 최근 5년간 가장 높은 수치인 97.95%

< (최근 5년간 연속 분석대상 집단) 사외이사 이사회 참석률 비교 >

(단위: %)

구분 ’17년 ’18년 ’19년 ’20년 ’21년

총수 있는 집단 94.9 96.01 95.78 97.12 97.87

총수 없는 집단 94.3 96.04 93.88 97.73 98.71

전체집단 94.8 96.02 95.56 97.19 97.95

 

4. 특징

 

총수 없는 집단의 사외이사 비중이 총수 있는 집단에 비해 0.4%p 낮음

 

< 총수 있는 집단 - 총수 없는 집단의 사외이사 현황 >

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사 수 이사 수 사외 이사 수 사외이사 비중 초과 사외이사 수

평균 평균 평균

총수 있는 집단 ’21년 (54개집단) 252 1,587 6.3 810 3.21 51.00% 104 0.4

총수 없는 집단 ’21년 (8개집단) 22 158 7.2 80 3.64 50.60% 16 0.7

전체 집단 ’21년 (62개집단) 274 1,745 6.4 890 3.25 51.00% 120 0.4

 

분석대상 기업집단 전체 소속 회사 중 사익편취 규제대상 회사(96.7%)에서의 이사회 사외이사 참석률은 비규제대상 회사(97.9%) 보다 낮았으며, 사외이사 비중은 사각지대 회사에서 높게 나타남

 

ㅇ 사익편취 사각지대 회사(8건)나 비규제대상 회사(18건)와 달리 규제대상 회사에서는 이사회 안건 중 원안대로 통과되지 않은 안건이 1건도 없었음

 

< 사익편취 규제대상 및 사각지대회사 – 비규제대상 회사의 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구분 전체 이사 수 사외이사수 비중 이사회 참석률 원안 가결률

규제대상*(29개 사) 179 88 49.20% 96.70% 100.00%

사각지대**(53개 사) 337 183 54.30% 98.40% 99.40%

비규제대상(192개 사) 1,229 619 50.40% 97.90% 99.60%

전체(274개 사) 1,745 890 51.00% 97.90% 99.60%

* 총수 일가의 지분율이 30% 이상인 상장사

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사 중 상장사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사 중 상장사

총수일가가 이사로 등재된 상장사(52.5%)의 경우, 공시대상기업집단 내 나머지 상장사(50.0%) 보다 사외이사 비중이 2.5%p 높은 것으로 나타남

 

< 총수일가가 이사로 등재된 상장사 - 나머지 상장사의 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구분 전체이사수 사외이사수 사외이사 비율

총수일가 이사등재 된 상장사(98개 사) 668 351 52.50%

나머지 상장사(176개 사) 1,077 539 50.00%

전체(274개 사) 1,745 890 51.00%

 

분석대상 기업집단의 사외이사 비중은 지주전환집단이 일반집단에 비해 1.1%p 높으며, 지주회사와 대표회사를 비교하는 경우 대표회사(58.5%)가 지주회사(56.6%) 보다 1.9%p 높음 

 

ㅇ 이사회 참석률과 이사회 원안 가결률의 경우 지주전환집단, 일반집단 간 유의미한 차이는 발견되지 않음

 

< 지주전환집단 - 일반집단의 사외이사 현황 >

(단위: 명, %)

구 분 전체 이사 수 사외이사 수 비중 이사회 참석률 안건 가결률

지주전환 집단 전체 814 420 51.60% 97.90% 99.60%

지주회사* 159 90 56.60% 98.90% 99.30%

일반집단 전체 931 470 50.50% 97.90% 99.60%

대표회사** 229 134 58.50% 97.80% 99.40%

전체 1,745 890 51.00% 97.90% 99.60%

* 중간지주회사 제외, ’21.5.1. 기준 23개 기업집단, 28개 지주회사(에스케이, 엘에스, 셀트리온, 효성, 세아는 지주회사 2개 보유) 중 비상장사인 ㈜부영, ㈜셀트리온홀딩스, ㈜셀트리온헬스케어홀딩스, ㈜에이에스씨, ㈜동원엔터프라이즈를 제외한 20개 집단의 23개 지주회사

 

** 분석대상 일반 기업집단(39개) 중 상장사가 없는 기업집단(4개, 호반건설, 중흥건설, 한국지엠, 장금상선)과 대표회사가 비상장사인 기업집단(5개, 미래에셋, 교보생명보험, 넥슨, 이랜드, IMM인베스트먼트)을 제외한 30개 기업집단의 대표회사

 

2 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 2,218개 계열회사(상장·비상장) / `21.5.1. 현재

 

※ ‘사외이사’는 이사회 등에서 회사 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표이사 선출, 대표이사 업무 집행에 대한 감독 등의 기능을 수행함

 

1. 현황

 

□ 공시대상기업집단(62개) 중 20개 기업집단*의 38개 회사에서 계열회사 퇴직임직원 출신(5년 이내, ’21. 5. 1.기준) 사외이사 46명을 선임한 것으로 나타남

 

* (20개 기업집단) 현대자동차, 에스케이, 롯데, 한화, 지에스, 신세계, 케이티, 두산, 미래에셋, 교보생명보험, 에이치디씨, 효성, 영풍, 호반건설, DB, 태광, 삼천리, 다우키움, 장금상선, 애경

 

ㅇ 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사를 기업집단별(20개 집단)로 평균 2.3명, 회사별(38개 회사)로 평균 1.2명 선임한 것으로 나타남

 

□ 기업집단별로 살펴보면, 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사를 선임한 수는 ｢두산｣, ｢다우키움｣, ｢영풍｣, ｢태광｣, ｢롯데｣, ｢미래에셋｣ 순으로 많은 것으로 나타남

 

< 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 선임 수가 많은 집단 >

(단위: 명)

구분 두산 다우키움 영풍 태광 롯데 미래에셋

계열회사 출신 사외이사 수 6 6 4 4 3 3

 

2. 변동 추이

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사(집단 별 평균 2.3명)는 전년(집단 별 평균 2.2명) 대비 0.1명 증가

 

< 퇴직임직원 출신 사외이사 재직 현황 비교 >

(단위: 명, 개)

구 분 사외이사 수 집단 수 소속회사 수

평균 평균

’20년(58개집단) 42 19 2.2 35 1.2

’21년(62개집단) 46 20 2.3 38 1.2

증감 4 1 0.1 3 0

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 전년·올해 연속 분석대상 기업집단*(58개) 소속회사의 퇴직임직원 출신 사외이사(집단 별 평균 2.4명)는 전년(집단 별 평균 2.2명)에 비해 0.2명 증가

 

* 올해 분석대상 62개 집단 중 작년 신규 지정된 4개 집단(에이치엠엠, IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양)을 제외한 58개 집단

 

< (연속 분석대상 집단) 퇴직임직원 출신 사외이사 재직 현황 비교 >

(단위: 명, 개)

구 분 사외이사 수 집단 수 소속회사 수

평균 평균

’20년(58개집단) 42 19 2.2 35 1.2

’21년(58개집단) 45 19 2.4 37 1.2

증감 3 0 0.2 2 0

 

3. 특징

 

□ 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 46명 중 44명(95.7%)이 총수 있는 집단 소속인 것으로 나타남

 

< 총수있는 집단 – 총수없는 집단, 계열회사 출신 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구 분 계 총수 있는 기업집단(17개) 총수 없는 기업집단(3개)

계열회사 출신 사외이사 수 46 44 (95.7%) 2 (4.3%)

 

□ 한편, 계열회사 퇴직임직원 출신 사외이사 46명 중 17명(36.9%)이 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사(13개사) 소속인 것으로 나타남

 

< 규제 및 사각지대 – 비규제 대상회사, 계열회사 출신 사외이사 현황 >

(단위: 명)

구 분 계 사익편취 규제대상 사각지대 비규제대상

계열회사 출신 사외이사 수 46 6 (13.0%) 11 (23.9%) 29 (63.1%)

3 이사회 내 위원회 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

? 자산총액 2조 원 이상 상장사 등에 도입이 의무화된 사외이사후보추천위원회·감사위원회, 도입여부가 기업자율인 보상위원회·내부거래위원회‧ESG위원회에 대해 분석

 

1. 설치 현황

 

□ 62개 공시대상기업집단 소속 274개 상장회사에서 법상 최소 기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사) : 자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사후보추천위원회(이하 ‘추천위원회) · 감사위원회 도입 의무화 / 보상위원회 · 내부거래위원회 · ESG위원회는 도입여부 자율

 

< 이사회 내 위원회 법상 최소기준 및 설치 현황 >

(단위: 개 사)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래위원회 ESG위원회

법상 최소기준 127 127 0 0 0

위원회 설치 회사수 175 210 99 111 47

(비중) -63.90% -76.60% -36.10% -40.50% -17.20%

 

ㅇ (추천위원회) 62개 기업집단 274개 상장사 중 63.9%(175개 사)*가 설치

 

* (의무적 설치) 127개 사, (자발적 설치, 자산총액 2조원 미만 상장사) 48개 사

 

ㅇ (감사위원회) 274개 상장사 중 76.6%(210개 사)*가 설치

 

* (의무적 설치) 127개 사, (자발적 설치, 자산총액 2조원 미만 상장사) 83개 사

 

ㅇ (보상위원회) 274개 상장사 중 36.1%(99개 사)가 설치

 

ㅇ (내부거래위원회) 274개 상장사 중 40.5%(111개 사)가 설치

 

ㅇ (ESG위원회) 274개 상장사 중 17.2%(47개 사)가 설치

 

< 분석대상 기업집단의 이사회 내 위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 위원회 설치 회사 수(비율)

총수 있는 집단 총수 없는 집단 전체

추천위원회 166 -65.90% 9 -40.90% 175 -63.90%

감사위원회 192 -76.20% 18 -81.80% 210 -76.60%

보상위원회 85 -33.70% 14 -63.60% 99 -36.10%

내부거래위원회 108 -42.90% 3 -13.60% 111 -40.50%

ESG위원회 45 -17.90% 2 -9.10% 47 -17.20%

2. 운영 현황

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 상기 5개 위원회에 상정된 안건(2,411건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 14건임

 

ㅇ 조건부가결이 2건*, 수정의결이 6건**, 보류가 3건***, 부결이 3건****임

 

* 현대자동차(현대로템): [내부위] ‘2021년 연간 상품‧용역거래 승인의 건’

대우조선해양(대우조선해양): [감사위] ‘감사위원회운영규정 개정(안) 승인’

 

** 현대자동차(현대모비스): [감사위] ‘외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건’

롯데(롯데지주): [감사위] ‘감사인 선임 규정 제정의 건’

케이티(케이티): [보상위] 2021년도 대표이사 경영목표(안)

에쓰-오일(에쓰-오일): [보상위] 임원 정년 연장의 건

교보생명보험(교보증권): [보상위] ‘FY2021 임원 역량급 조정(案)’

오씨아이(오씨아이): [감사위] ‘외부감사인 선임규정 제정의 건’

 

*** 미래에셋(미래에셋증권): [감사위] ‘감사결과 직원 조치 요구(案)’

대우조선해양(대우조선해양): [감사위] ‘감사위원회운영규정 개정(안) 승인’

오씨아이(오씨아이): [감사위] ‘외부감사인 선임규정 제정의 건’

 

**** 삼성(삼성증권): [내부위] ‘삼성에스디에스와의 ITO거래 승인의 건’

롯데(롯데케미칼): [내부위] ‘데크항공과의 금전 소비대차 계약 변경(안) 승인의 건’

하이트진로(하이트진로): [감사위] ‘회사의 이사에 대한 소제기 여부 결정의건’

 

< 이사회 내 위원회 운영 현황 >

(단위 : 건)

구분 안건 원안가결 부결 영향력 행사 소계

조건부가결 보류 수정의결

추천위원회 259 259 0 0 0 0 0

감사위원회 1,117 1,109 1 1 3 3 8

보상위원회 328 325 0 0 0 3 3

내부거래위원회 636 633 2 1 0 0 3

ESG위원회 71 71 0 0 0 0 0

계 2,411 2,397 3 2 3 6 14

100% 99.42% 0.13% 0.08% 0.13% 0.25% 0.58%

 

3. 변동 추이

 

* 올해 신규로 분석한 ESG위원회를 제외한 4개 위원회에 대해 변동 추이를 분석

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 분석대상 기업집단 소속 상장사의 이사회 내 위원회 설치 비율은 전년 대비 모두 증가하였음 (최근 5년간 전반적인 증가 추세)

ㅇ (추천위원회) 전년(62.8%, 266개 사 중 167개 사) 대비 1.1%p 증가(63.9%, 274개 사 중 175개 사)

 

ㅇ (감사위원회) 전년(75.9%, 266개 사 중 202개 사) 대비 0.7%p 증가(76.6%, 274개 사 중 210개 사)

 

ㅇ (보상위원회) 전년(33.8%, 266개 사 중 90개 사) 대비 2.3%p 증가(36.1%, 274개 사 중 99개 사)

 

ㅇ (내부거래위원회) 전년(40.2%, 266개 사 중 107개 사) 대비 0.3%p 증가(40.5%, 274개 사 중 111개 사)

 

< 소속 상장사의 이사회 내 위원회 설치 현황 >

(단위: 개 사)

구분 ’17년 '18년 '19년 '20년 ’21년

(169개사) (253개사) (250개사) (266개사) (274개사)

추천위원회 99 -58.60% 149 -58.90% 159 -63.60% 167 -62.80% 175 -63.90%

감사위원회 130 -76.90% 185 -73.10% 191 -76.40% 202 -75.90% 210 -76.60%

보상위원회 49 -29.00% 68 -26.90% 70 -28.00% 90 -33.80% 99 -36.10%

내부거래위원회 60 -35.50% 90 -35.60% 104 -41.60% 107 -40.20% 111 -40.50%

 

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

 

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 전년·올해 연속 분석대상 기업집단(동일 58개 기업집단, 올해 268개 사, 전년 266개 사) 소속 상장사 중 이사회 내 위원회를 설치한 회사의 비중은 모든 위원회에 대해 각각 증가

 

ㅇ (추천위원회) 268개 상장사 중 64.9%(174개 사)*가 설치하여 전년(62.8%, 266개 사 중 167개 사) 대비 2.1%p 증가

 

* (의무적 설치) 126개 사, (자발적 설치, 자산총액 2조원 미만 상장사) 48개 사

 

ㅇ (감사위원회) 268개 상장사 중 77.2%(207개 사)*가 설치하여 전년(75.9%, 266개 사 중 202개 사) 대비 1.3%p 증가

 

* (의무적 설치) 126개 사, (자발적 설치, 자산총액 2조원 미만 상장사) 81개 사

 

ㅇ (보상위원회) 268개 상장사 중 36.9%(99개 사)가 설치하여 전년(33.8%, 266개 사 중 90개 사) 대비 3.1%p 증가

ㅇ (내부거래위원회) 268개 상장사 중 41.0%(110개 사)가 설치하여 전년(40.2%, 266개 사 중 107개 사) 대비 0.8%p 증가

 

< (연속 분석대상 집단) 이사회 내 위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 위원회 설치 회사 수(비율)

총수 있는 집단 총수 없는 집단 전체

추천위원회 ‘20년 159 -64.90% 8 -38.10% 167 -62.80%

‘21년 166 -67.20% 8 -38.10% 174 -64.90%

증감 7 (2.3%p) 0 (0.0%p) 7 (2.1%p)

감사위원회 ‘20년 185 -75.50% 17 -81.00% 202 -75.90%

‘21년 190 -76.90% 17 -81.00% 207 -77.20%

증감 5 (1.4%p) 0 (0.0%p) 5 (1.3%p)

보상위원회 ‘20년 76 -31.00% 14 -66.70% 90 -33.80%

‘21년 85 -34.40% 14 -66.70% 99 -36.90%

증감 9 (3.4%p) 0 (0.0%p) 9 (3.1%p)

내부거래위원회 ‘20년 104 -42.40% 3 -14.30% 107 -40.20%

‘21년 107 -43.30% 3 -14.30% 110 -41.00%

증감 3 (0.9%p) 0 (0.0%p) 3 (0.8%p)

 

4. 특징

 

총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 설치비율이 높은 반면, 감사위원회 및 보상위원회 설치비율이 낮음

 

< 소속 상장사 중 이사회 내 위원회 설치 회사 비율 >

(단위: %)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

총수 있는 집단 65.9 76.2 33.7 42.9 17.9

총수 없는 집단 40.9 81.8 63.6 13.6 9.1

 

ㅇ 총수일가가 이사로 등재되어 있는 상장사의 경우, 나머지 상장사에 비해 보상위원회, ESG위원회의 설치비율이 상대적으로 낮음

 

< 총수일가 이사등재 상장사의 이사회 내 위원회 설치현황 >

 

(단위: 개 사)

구분 총수일가 이사등재 된 상장사(98개 사) 기업집단 내 나머지 상장사(176개 사) 차이

설치회사 설치비율 설치회사 설치비율 (A-B)

(A) (B)

추천위원회 65 66.30% 110 62.50% 3.8%p

감사위원회 76 77.60% 134 76.10% 1.5%p

보상위원회 28 28.60% 71 40.30% △11.7%p

내부거래위원회 42 42.90% 69 39.20% 3.7%p

ESG위원회 15 15.30% 32 18.20% △2.9%p

계 211 - 384 -　 -

 

ㅇ 총수일가가 위원으로 선임되어 있는 이사회 내 위원회는 18개로, 대부분이 추천위원회의 위원으로 선임되어 있는 것으로 나타남

 

* 총수일가가는 추천위원회는 14개, 보상위원회 2개, ESG위원회 2개에서 위원으로 선임

 

** 감사위원회는 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따라 총수일가는 위원으로 참여 불가

 

< 이사등재 된 총수일가의 이사회 위원회 참여 현황 >

(단위: 개)

총수일가 이사등재 상장회사 수 총수일가가 위원으로 참여한 이사회 내 위원회 수

추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

98 18 14 0 2 0 2

 

? 이사회 내 위원회 안건 중 부결 및 영향력 행사 안건은 총 14건이었으며, 그 중 10건이 총수 있는 집단에서 발생

 

ㅇ 이사회 내 위원회의 원안가결률은 총수 없는 집단(97.7%) 보다 총수 있는 집단(99.6%)에서 1.9%p 높게 나타남

 

< 총수있는 집단 – 총수없는 집단의 안건 가결여부 현황 >

(단위: 건)

구분 안건 원안가결 부결 영향력 행사 소계

(비중) 조건부가결 보류 수정의결 (비중)

총수있는집단 2,236 2,226 -99.60% 3 1 2 4 10 -0.40%

총수없는집단 175 171 -97.70% 0 1 1 2 4 -2.30%

계 2,411 2,397 -99.40% 3 2 3 6 14 -0.60%

 

사익편취 규제대상 및 사각지대 회사의 경우, 비규제대상 회사에 비해 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회의 설치비율이 낮음

 

ㅇ 특히 보상위원회를 설치한 회사의 비율은 비규제대상 회사에 비해 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사가 23.7%p 낮음

 

< 사익편취 규제대상 - 비규제대상 회사의 위원회 설치 현황 >

(단위: 개 사)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

규제대상*(29개사) 16 -55.20% 21 -72.40% 5 -17.20% 8 -27.60% 5 -17.20%

사각지대**(53개사) 37 -69.80% 45 -84.90% 11 -20.80% 22 -41.50% 8 -15.10%

계(82개사) 53 -64.60% 66 -80.50% 16 -19.50% 30 -36.60% 13 -15.90%

비규제대상(192개사) 122 -63.50% 144 -75.00% 83 -43.20% 81 -42.20% 34 -17.70%

* 총수 일가의 지분율이 30% 이상인 상장사

 

** ①총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사, ②사익편취 규제대상회사의 자회사 중 상장사, ③총수일가 지분율 20%~30% 구간 상장사의 자회사 중 상장사

지주전환집단은 일반집단에 비해 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회의 설치 비율이 낮음

 

ㅇ 지주전환집단의 지주회사와 일반집단의 대표회사를 비교하면 지주회사는 대표회사에 비해 추천위원회, 감사위원회, 보상위원회의 설치 비율이 낮음

 

< 지주회사 - 대표회사의 이사회 내 위원회 설치 회사 비율 >

(단위: 개 사)

구 분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래 ESG위원회

위원회

지주전환 집단 전체 85 -65.40% 98 -75.40% 32 -24.60% 52 -40.00% 25 -19.20%

지주회사* 17 -73.90% 20 -87.00% 7 -30.40% 11 -47.80% 6 -26.10%

일반집단 전체 90 -62.50% 112 -77.80% 67 -46.50% 59 -41.00% 22 -15.30%

대표회사** 27 -90.00% 29 -96.70% 14 -46.70% 12 -40.00% 7 -23.30%

 

* 중간지주회사 제외, ’21.5.1. 기준 23개 기업집단, 28개 지주회사(에스케이, 엘에스, 셀트리온, 효성, 세아는 지주회사 2개 보유) 중 비상장사인 ㈜부영, ㈜셀트리온홀딩스, ㈜셀트리온헬스케어홀딩스, ㈜에이에스씨, ㈜동원엔터프라이즈를 제외한 20개 집단의 23개 지주회사

 

** 분석대상 일반 기업집단(39개) 중 상장사가 없는 기업집단(4개, 호반건설, 중흥건설, 한국지엠, 장금상선)과 대표회사가 비상장사인 기업집단(5개, 미래에셋, 교보생명보험, 넥슨, 이랜드, IMM인베스트먼트)을 제외한 30개 기업집단의 대표회사

 

총수 있는 집단의 경우, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회의 사외이사 비중이 총수 없는 집단에 비해 높은 것으로 나타남

 

ㅇ 위원회 종류별로는 감사위원회(99.4%), 내부거래위원회(87.4%), ESG위원회(76.0%), 추천위원회(75.4%), 보상위원회(71.3%)의 순으로 사외이사 비중이 높은 것으로 나타남

 

< 소속 상장사 이사회 내 위원회의 사외이사 비중 >

(단위: 명)

구분 추천위원회 감사위원회 보상위원회 내부거래위원회 ESG위원회

전체 이사 사외 비중 전체 이사 사외이사 비중 전체 이사 사외이사 비중 전체 이사 사외이사 비중 전체 이사 사외이사 비중

이사

총수있는집단 589 443 -75.20% 616 612 -99.40% 292 220 -75.30% 385 337 -87.50% 189 144 -76.20%

총수없는집단 44 34 -77.30% 58 58 -100.00% 49 22 -44.90% 11 9 -81.80% 7 5 -71.40%

전체 633 477 -75.40% 674 670 -99.40% 341 242 -71.00% 396 346 -87.40% 196 149 -76.00%

 

4 감사위원 분리선출 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

1. 현황

 

□ 분석대상 기업집단 소속 상장사(274개 사) 중 감사위원회를 설치한 회사는 총 210개사(총수있는 집단 192개사, 총수없는 집단 18개사)

 

ㅇ 감사위원회를 설치한 210개 상장사 중 기존 감사위원 임기 만료 등의 이유로 올해 주주총회*에서 감사위원을 선출한 회사는 총 49개 집단의 153개 회사

 

* 개정 상법이 시행된 ’20.12.31.부터 ’21.4.30.까지의 기간 중 감사위원 선출 관련 안건은 1건을 제외하고 모두 ’21.3월 정기 주주총회에 상정되었음

 

ㅇ 153개사의 주주총회에 감사위원 선임 관련 총 280건의 안건이 상정되었으며, 이 중 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임(분리선출)된 감사위원은 총 159명임

 

< 총수 있는 집단 - 총수 없는 집단의 감사위원 선출 현황 >

 

(단위: 개 사, 명)

구 분 상장사 수 감사위원회 설치회사 감사위원 선출회사 감사위원 선출 관련 안건수 분리선출 감사위원 수

집단수

총수 있는 집단 252 192 43 141 257 147

총수 없는 집단 22 18 6 12 23 12

전체 집단 274 210 49 153 280 159

 

2. 특징

 

□ 모든 상장사는 ’20.12.29.부터 시행된 상법상 감사위원 분리선출 제도에 부합하게 감사위원을 선출한 것으로 나타났음

 

ㅇ 그 중에서도 현대에버다임(3인), 케이씨씨(2인), DB금융투자(3인), 유진투자증권(2인) 등 4개사는 법상 최소요건*을 상회하여 각 2명 이상의 감사위원을 분리선출한 것으로 나타났음

 

* 상법, 금융회사지배구조법(금융회사): 감사위원회 설치회사의 경우 1명 이상 분리선출 필요. 상세내역은 [붙임 9] 참조

5 이사회 내 위원회의 총수일가 등재 및 사외이사 현황

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

? 총수일가가 위원으로 선임되어 있는 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회에 대해 분석

 

1. 추천위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 175개 상장사에 추천위원회*가 설치되어 있음

 

* (사외이사 후보 추천위원회) 사외이사 선임의 독립성 확보를 위한 위원회로 동 위원회에서 추천한 후보 중에서 사외이사를 선임함

 

ㅇ 이 중 65개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있고, 14개 회사에서는 총수일가가 추천위원회에 참여하고 있음

 

< 상장사 추천위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 상장사 수 추천위원회 설치 상장사수 총수일가 총수일가 추천위원회

이사 등재회사  참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 175 65 14

비율 100.00% 63.90% 23.70% 5.10%

 

□ 추천위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 75.4%

 

ㅇ 사외이사 비중은 총수일가가 이사로 등재된 회사일 경우에는 평균 75.7%, 총수일가가 추천위원회에 참여하는 경우에는 평균 63.1%로 나타남

 

- 총수일가가 추천위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(63.1%)은 전체 평균(75.4%) 보다 12.3%p 낮은 것으로 나타남

 

< 상장사 추천위원회의 사외이사 비중 >

구 분 추천위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 추천위원회 참여 회사

이사 등재회사

추천위원회 설치 상장사(175개 사) 75.40% 75.70% 63.10%

* 사외이사 비중 = 추천위원회 소속 사외이사 수 / 추천위원회 소속 전체 이사 수

 

□ 총수일가가 추천위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(63.1%)은 전년(64.2%) 보다 1.1%p 낮은 것으로 나타남

2. 보상위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 99개 상장사에 보상위원회*가 설치되어 있음

 

* (보상위원회) 경영진의 성과를 평가하고 적절한 보상 수준을 결정함

 

ㅇ 이 중 28개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있고, 2개 회사에서는 총수일가가 보상위원회에 참여하고 있음

 

< 상장사 보상위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 보상위원회 총수일가 총수일가 보상위원회

상장사 수 설치 상장사수 이사 등재회사 참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 99 28 2

비율 100.00% 36.10% 10.20% 0.70%

 

□ 보상위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 71.0%

 

ㅇ 사외이사 비중은 총수일가가 이사로 등재된 회사일 경우에는 평균 78.8%, 총수일가가 보상위원회에 참여하는 경우에는 평균 57.1%로 나타남

 

- 총수일가가 보상위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전체 평균(71.0%) 보다 13.9%p 낮은 것으로 나타남

 

< 상장사 보상위원회의 사외이사 비중 >

 

구 분 보상위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 보상위원회 참여 회사

이사 등재회사

보상위원회 설치 상장사(99개 사) 71.00% 78.80% 57.10%

* 사외이사 비중 = 보상위원회 소속 사외이사 수 / 보상위원회 소속 전체 이사 수

 

□ 총수일가가 보상위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전년(56.3%) 보다 0.8%p 높은 것으로 나타남

 

3. ESG위원회

 

□ 공시대상기업집단 소속 274개 상장사 중 47개 상장사에 ESG위원회*가 설치되어 있음

 

* (ESG위원회) ESG 경영 관련 주요사항을 심사·승인함 / Environment(환경), Social(사회), Governance(지배구조)는 기업의 비재무적 성과를 구성하는 세 가지 대표 요소

 

ㅇ 이 중 15개 회사에 총수일가가 이사로 등재되어 있고, 2개 회사에서는 총수일가가 ESG위원회에 참여하고 있음

 

< 상장사 ESG위원회 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 ESG위원회 총수일가 총수일가 ESG위원회

상장사 수 설치 상장사수 이사 등재회사 참여 회사

공시대상기업 집단(62개) 총계 274 47 15 2

비율 100.00% 17.20% 5.50% 0.70%

 

□ ESG위원회의 사외이사 비중은 전체 설치 상장사 평균 76.0%

 

ㅇ 사외이사 비중은 총수일가가 이사로 등재된 회사일 경우에는 평균 78.9%, 총수일가가 ESG위원회에 참여하는 경우에는 평균 57.1%로 나타남

 

- 총수일가가 ESG위원회에 참여하는 경우 사외이사 비중(57.1%)은 전체 평균(76.0%) 보다 18.9%p 낮은 것으로 나타남

 

< 상장사 ESG위원회의 사외이사 비중 >

 

구 분 ESG위원회 사외이사 비중(평균)

전체 설치 상장사 총수일가 총수일가 ESG위원회 참여 회사

이사 등재회사

ESG위원회 설치 상장사(47개 사) 76.00% 78.90% 57.10%

* 사외이사 비중 = ESG위원회 소속 사외이사 수 / ESG위원회 소속 전체 이사 수

 

6 안건작성 현황

 

□ 이사회 및 위원회 안건 중 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 안건 341건의 작성현황을 살펴본 결과, 대규모 내부거래에 대한 심의가 제대로 이루어지지 않는 것으로 나타남

 

ㅇ 수의계약으로 체결한 내부거래 안건(340건) 중 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 246건으로 전체 안건의 72.4%에 해당

 

* ’20년의 경우 수의계약 안건(253건) 중 78.3%(198건)이 수의계약 사유를 기재하지 않음

 

ㅇ 시장가격 검토·대안비교 및 법적쟁점 등 거래 관련 검토사항이 별도로 기재되지 않은 안건도 248건으로 72.7%에 해당

 

* ’20년의 경우 256개 안건 중 184건(71.9%)가 검토사항이 별도 기재되지 않음

 

ㅇ 거래 상대방, 계약체결방식, 계약명, 계약기간 및 계약금액만 기재된 안건도 15건 존재함 (수의계약사유, 거래 관련 검토사항, 거래조건 등 거래의 실질을 심사하기 위한 사항 중 어떤 항목도 기재하지 않음)

Ⅳ 소수주주권 작동 현황

 

1 집중 ․ 서면 ․ 전자투표제

? 62개 공시대상기업집단, 274개 상장회사 / `21.5.1. 현재

- ‘부영’, ‘호반건설’, ‘중흥건설’, ’한국지엠‘, ’장금상선‘의 경우 상장 계열회사가 없어 사실상 57개 집단 분석

 

 

1. 현황

 

□ (집중투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 4.0%(11개 사)*가 도입

 

* (총수 있는 집단) 7개 사, (총수 없는 집단) 4개 사

 

ㅇ 다만, 전년과 마찬가지로 실제 집중투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 없었음

 

□ (서면투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 8.0%(22개 사)*가 도입

 

* (총수 있는 집단) 20개 사, (총수 없는 집단) 2개 사

 

ㅇ 서면투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사 수는 15개 사로 전체 상장사 중 5.5%에서 실시됨

 

- 전체 의결권 행사 주식 대비 서면투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 2.4%

 

- 국민연금 등 기관투자자를 제외한 소수주주가 행사한 비율은 0.6%

 

□ (전자투표제) 전체 상장사(274개 사) 중 75.2%(206개 사)*가 도입

 

* (총수 있는 집단) 186개 사, (총수 없는 집단) 20개 사

 

ㅇ 전자투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사는 201개 사로 전체 상장사 중 73.4%에서 실시됨

 

- 전체 의결권 행사 주식 대비 전자투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 2.3%

 

- 국민연금 등 기관투자자를 제외한 소수주주가 행사한 비율은 0.8%

 

< 집중·서면·전자투표제 도입 및 실시 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 전체 상장사 수 집중투표제 서면투표제 전자투표제

도입 274 11 -4.00% 22 -8.00% 206 -75.20%

실시* 0 0.00% 15 -5.50% 201 -73.40%

* (실시율) 분석대상 전체 상장사 대비 실시 회사 비율

 

□ 전자투표제 실시율이 100%인 기업집단은 총 25개 집단(총수 있는 집단 중 20개*, 총수 없는 집단 중 5개**)으로 나타남

 

* 현대자동차, 엘지, 롯데, 한화, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 엘에스, 현대백화점, 셀트리온, 교보생명보험, 네이버, 영풍, 하림, 넥슨, SM, 한국타이어, 아모레퍼시픽, 삼천리, 삼양

 

** 포스코, 케이티, 에쓰-오일, 대우건설, 에이치엠엠

 

ㅇ 서면투표제 실시율은「두산」(83.3%),「한국타이어」(50.0%),「이랜드」(50.0%) 순으로 높았음

 

※ 집중투표제를 실시한 회사는 1개 사 도 없음

 

ㅇ 반면, 소속 상장사 중 집중·서면·전자투표제 중 어느 하나라도 도입한 회사가 없는 집단은 9개 집단*이며, 그 중 6개 집단**이 지주전환집단으로 나타남

 

* 한진, 에이치디씨, 넷마블, 세아, 동원, 한라, IMM인베스트먼트, 금호석유화학, 하이트진로

 

** 한진, 에이치디씨, 세아, 동원, 한라, 하이트진로

 

2. 변동 추이

 

(1) 분석대상 기업집단 전체 비교

 

□ 기업집단 상장사(274개 사) 중 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 78.8%(216개 사)로 전년 대비 대폭 증가(’20년 55.3% → ’21년 78.8%)

 

< 1개 이상 투표제 도입 회사 현황 >

 

(단위: 개 사)

구분 ’17년 ’18년 ’19년 ’20년 ’21년

제도 도입 회사 수 51 85 100 147 216

전체 상장사 수 169 253 250 266 274

비율(%) 30.2 33.6 40 55.3 78.8

* ’18~’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

 

ㅇ (집중투표제) 집중투표제를 도입한 회사 비중은 전년(4.1%, 266개사 중 11개사)에 비해 0.1%p 감소(4.0%)

 

ㅇ (서면투표제) 서면투표제를 도입한 회사 비중은 전년(9.0%, 266개사 중 24개사)에 비해 1.0%p 감소(8.0%)하였으며, 실시회사 비중도 0.5%p 감소

 

- 전체 의결권 행사 주식 대비 서면투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 전년(3.0%) 보다 0.6%p 감소(2.4%)

 

- 국민연금 등 기관 투자가를 제외한 소수주주가 행사한 비율은 전년(0.3%) 보다 0.3%p 증가(0.6%)

 

ㅇ (전자투표제) 전자투표제를 도입한 회사 비중은 전년(49.6%, 266개사 중 132개 사) 보다 25.6%p 증가(75.2%)하였으며, 실시회사 비중도 25.3%p 증가

 

- 전체 의결권 행사 주식 대비 전자투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 전년(1.3%) 보다 1.0%p 증가(2.3%)

 

- 국민연금 등 기관 투자가를 제외한 소수주주가 행사한 비율도 전년(0.6%) 보다 0.2%p 증가(0.8%)

 

< 집중·서면·전자투표제 도입률 및 실시율 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 집중·서면·전자투표제 도입 및 실시 회사 수(비율)

집중투표제 서면투표제 전자투표제

도입 '20년(266개 사) 11 -4.10% 24 -9.00% 132 -49.60%

'21년(274개 사) 11 -4.00% 22 -8.00% 206 -75.20%

증감 0 △(0.1%p) △2 △(1.0%p) 74 (25.6%p)

실시* '20년 - - 16 -6.00% 128 -48.10%

'21년 - - 15 -5.50% 201 -73.40%

증감 　- 　- △1 △(0.5%p) 73 (25.3%p)

행사 '20년 　- 　- 3.00% 1.30%

비율** '21년 　- 　- 2.40% 2.30%

증감 　- 　- △0.6%p 1.0%p

 

* (실시율) 분석대상 전체 상장사 대비 실시 회사 비율

 

** 전체 의결권 행사 주식 수 대비 투표제로 의결권을 행사한 주식 수(동일인·특수관계인 제외)

 

 

(2) 연속 분석대상 집단의 전년대비 변동 추이

 

□ 전년·올해 연속 분석대상 기업집단(58개) 소속 상장사(올해 268개 사, 전년 266개 사)의 집중·서면·전자투표제 도입률 및 실시율은 전반적으로 증가

 

ㅇ (집중투표제) 집중투표제를 도입한 회사는 전년(4.1%, 266개사 중 11개사)과 동일한 수준(4.1%, 268개사 중 11개사)

 

ㅇ (서면투표제) 서면투표제를 도입한 회사는 전년(9.0%, 266개사 중 24개사)에 비해 1.0%p 감소(8.0%, 268개 사 중 22개 사)

 

- 서면투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사도 전년(6.0%, 266개 사 중 16개 사)에 비해 0.5%p 감소(5.5%, 268개 사 중 15개 사)

 

ㅇ (전자투표제) 전자투표제를 도입한 회사는 전년(49.61%, 266개 사 중 132개 사) 보다 23.8%p 증가(73.4%, 268개 사 중 201개 사)

 

- 전자투표제 방식으로 의결권을 행사한 회사도 전년(48.1%, 266개 사 중 128개 사)에 비해 23.4%p 증가(71.5%, 268개 사 중 196개 사)

 

< (연속 분석대상 집단) 집중·서면·전자투표제 도입률 및 실시율 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 집중·서면·전자투표제 도입 및 실시 회사 수(비율)

집중투표제 서면투표제 전자투표제

총수 도입 '20년(245개 사) 7 -2.90% 22 -9.00% 115 -46.90%

있는 '21년(252개 사) 7 -2.80% 20 -7.90% 182 -72.20%

집단 증감 0 △(0.1%) △2 △(1.1%p) 67 (25.3%p)

실시 '20년(245개 사) - - 14 -5.70% 111 -45.30%

'21년(252개 사) - - 13 -5.20% 177 -70.20%

증감 - - △1 △(0.5%p) 66 (24.9%p)

총수 도입 '20년(21개 사) 4 -19.00% 2 -9.50% 17 -81.00%

없는 '21년(22개 사) 4 -18.20% 2 -9.10% 19 -86.40%

집단 증감 0 △(0.8%) 0 △(0.4%p) 2 (5.4%p)

실시 '20년(21개 사) - - 2 -9.50% 17 -81.00%

'21년(22개 사) - - 2 -9.10% 19 -86.40%

증감 - - 0 △(0.4%p) 2 (5.4%p)

전체 도입 '20년(266개 사) 11 -4.10% 24 -9.00% 132 -49.60%

'21년(268개 사) 11 -4.10% 22 -8.00% 201 -73.40%

증감 0 0.00% △2 △(1.0%p) 69 (23.8%p)

실시 '20년(266개 사) - - 16 -6.00% 128 -48.10%

'21년(268개 사) - - 15 -5.50% 196 -71.50%

증감 - - △1 △(0.5%p) 68 (23.4%p)

 

□ 전체 의결권 행사 주식 대비 서면투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 2.4%로 전년(3.0%) 보다 0.6%p 감소

 

ㅇ 국민연금 등 기관투자자를 제외한 소수주주가 행사한 비율은 0.6%로 전년(0.3%) 보다 0.3%p 증가

 

□ 전체 의결권 행사 주식 대비 전자투표제를 통한 의결권 행사비율(동일인·특수관계인 제외)은 2.3%로 전년(1.3%) 보다 1.0%p 증가

 

ㅇ 국민연금 등 기관 투자가를 제외한 소수주주가 행사한 비율은 0.8%로 전년(0.6%) 보다 0.2%p 증가

 

3. 특징

 

전체 상장사(2,133개 사*)와 비교할 경우 기업집단 소속회사의 투표제 도입률은 대체로 낮은 편임

(단위: %)

구 분　 도입률**

전체 상장사 기업집단 상장사

집중투표제 4.5 4

서면투표제 13 8

전자투표제 93.5*** 75.2

* 코스닥 상장법인 중 외국법인 및 SPAC, 21년 신규상장법인, 신탁업 및 금융 관련 법인 제외

** 전체 상장사 도입률(집중,서면투표제) 출처 : 한국상장사협의회, 코스닥협회

*** 전자투표시스템 운영기관(예탁결제원 등)과 계약을 체결한 상장사 수 기준

 

특히, 집중투표제의 경우 대부분(공시대상기업집단 소속 상장사의 96.0%)의 회사들이 정관에서 배제하고 있으며, 도입한 회사들도“주주들이 집중투표제를 청구하지 않았음”등을 이유*로 집중투표제를 실시하지 않음

 

* [상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7] 2인 이사의 선임을 목적으로 하는 상장사의 주주총회의 소집이 있는 때에는 발행 주식총수의 3%(자산총액 2조 이상 상장사는 1%) 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 집중투표의 방법으로 이사 선임할 것을 청구할 수 있음

< 집중투표제 도입 회사의 집중투표 미실시 사유 >

 

회사명 선임 이사 수(주총 안건) 미실시 사유

A사 2 집중투표 청구 주주없음

B사 8 집중투표 청구 주주없음

C사 8 집중투표 청구 주주없음

D사 5 집중투표 청구 주주없음

E사 3 집중투표 청구 주주없음

F사 1 집중투표 실시요건 미충족(이사 1인)

G사 3 집중투표 청구 주주없음

H사 3 집중투표 청구 주주없음

I사 1 집중투표 실시요건 미충족(이사 1인)

J사 2 집중투표 청구 주주없음

K사 1 집중투표 실시요건 미충족(이사 1인)

 

코로나-19 상황 하에서 비대면 방식의 주주총회 개최가 활발해지면서 전자투표제․서면투표제 등 소수주주의 권리를 보호할 수 있는 제도의 활용도가 크게 제고된 것으로 나타남

 

ㅇ 전자투표제를 도입하거나 실시한 회사 비율이 큰 폭으로 증가

 

* 전자투표제를 도입한 회사 현황: (’20년)49.6%, 132개사 → (’21년)75.2%, 206개사

전자투표제를 실시한 회사 현황: (’20년)48.1%, 128개사 → (’21년)73.4%, 201개사

 

ㅇ 서면투표제․전자투표제를 통해 국민연금 등 기관투자자를 제외한 소수주주가 의결권을 행사한 비율이 각각 0.3%p, 0.2%p 증가

 

- 특히 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수는 전년(약 6천7백만 주) 대비 두 배 가까운 수준(약 1억2천7백만 주)으로 크게 증가

 

< 서면·전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 현황 >

(단위: 주)

구 분 서면투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수 (비율) 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식수 (비율)

행사 '20년 3,398,132 -0.30% 67,016,106 -0.60%

비율* '21년 7,792,628 -0.60% 127,787,646 -0.80%

증감 4,394,496 (0.3%p) 60,771,540 (0.2%p)

 

* 소수주주가 전체 의결권 행사 주식 수 대비 투표제로 의결권을 행사한 주식 수

총수 있는 집단은 총수 없는 집단에 비해 도입률이 낮음

 

ㅇ 특히 전자투표제는 총수 없는 집단(90.9%)과 총수 있는 집단(73.8%)의 도입률 차이가 17.1%p로 가장 큰 차이를 보임

 

< 총수 있는 집단 – 총수 없는 집단의 집중·서면·전자투표제 도입 현황 >

(단위: 개 사)

구 분 집중투표제(비중) 서면투표제(비중) 전자투표제(비중)

총수 있는 집단 (252개 사) 7 -2.80% 20 -7.90% 186 -73.80%

총수 없는 집단 (22개 사) 4 -18.20% 2 -9.10% 20 -90.90%

전체(274개 사) 11 -4.00% 22 -8.00% 206 -75.20%

 

? 지주전환집단은 일반집단에 비해 집중·서면·전자투표제를 도입한 회사의 비율이 상대적으로 낮음

 

ㅇ 특히 지주전환집단의 지주회사 중 집중투표제 도입 회사는 1개 사도 없음

 

< 지주전환집단 – 일반집단의 집중·서면·전자투표제 도입 현황 >

 

(단위: 개 사)

구 분 집중투표제 서면투표제 전자투표제

지주전환집단 전체(130개 사) 3 -2.30% 7 -5.40% 90 -69.20%

지주회사* 0 0.00% 1 -4.30% 14 -60.90%

일반집단 전체(144개 사) 8 -5.60% 15 -10.40% 116 -80.60%

대표회사** 4 -13.30% 4 -13.30% 21 -70.00%

 

* 중간지주회사 제외, ’21.5.1. 기준 23개 기업집단, 28개 지주회사(에스케이, 엘에스, 셀트리온, 효성, 세아는 지주회사 2개 보유) 중 비상장사인 ㈜부영, ㈜셀트리온홀딩스, ㈜셀트리온헬스케어홀딩스, ㈜에이에스씨, ㈜동원엔터프라이즈를 제외한 20개 집단의 23개 지주회사

 

** 분석대상 일반 기업집단(39개) 중 상장사가 없는 기업집단(4개, 호반건설, 중흥건설, 한국지엠, 장금상선)과 대표회사가 비상장사인 기업집단(5개, 미래에셋, 교보생명보험, 넥슨, 이랜드, IMM인베스트먼트)을 제외한 30개 기업집단의 대표회사

 

2 기관투자자의 의결권 행사 현황

 

1. 현황

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 국내 기관투자자들은 공시대상기업집단 소속 268개 상장사의 주주총회(안건 총 1,881건)에 참여하여 의결권을 행사

 

ㅇ 국내 기관투자자의 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 74.5%

 

ㅇ 행사한 의결권 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 93.6%, 반대 6.4%

 

ㅇ 국내 기관투자자가 의결권을 행사한 안건 중 부결된 안건은 총 24건으로 작년(13건)에 비해 84.6% 증가함 

 

2. 특징

 

□ 스튜어드십 코드 도입 이후 국내 기관투자자들의 의결권 행사가 점진적으로 활성화되는 추세

 

ㅇ 국내 기관투자자의 의결권 행사비율(74.5%) 및 반대 비율(6.4%)이 전년(각 72.3%, 5.9%) 대비 증가

 

ㅇ 연속 분석대상 집단(58개)을 살펴보면 국내 기관투자자들의 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 73.9%로 전년(72.3%)에 비해 1.6%p 증가하였음

 

- 국내 기관투자자들이 행사한 의결권 지분의 반대 비율 또한 전년에 비해 0.8%p 증가(5.9%→6.7%)

 

□ 해외 기관투자자들의 의결권 행사 현황을 살펴보면, 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 80.9%로 국내 기관투자자(74.5%) 보다 높은 수준

ㅇ 행사한 의결권 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 88.0%, 반대 12.0%로서 국내 기관투자자 보다 반대 비율이 높음 

 

* ’20.5.1.~’21.4.30.기간 중 기업집단 233개 상장사의 주주총회(안건 총 1,588건)에 참여

 

□ 주주총회에서 기관투자자의 영향력도 커지고 있는 것으로 보임

 

ㅇ 기관투자자가 참여한 주주총회 안건 중 부결 안건은 총 25건으로,작년(19건)에 비해 31.6% 증가함

 

- 부결 안건을 분석한 결과, 정관 변경의 건(10건), 감사위원 선임의 건(4건), 사외이사 선임의 건(4건) 순으로 부결 안건이 많은 것으로 나타남

 

- 특히, 경영 견제 역할을 하는 감사위원 선임, 사외이사 선임 등에서 기관투자자의 반대가 활발 

 

* 감사위원 선임 건 4건 중 3건에서의 기관투자자의 반대비율이 찬성비율보다 높았으며, 사외이사 선임 건 4건 모두에서 기관투자자의 반대비율이 찬성비율보다 높게 나타남

 

< 주주총회 부결 안건에서의 기관투자자 의결권 행사내역 >

(단위: %)

주총안건 명 의결권 국내기관 해외기관 계

행사

내역 의결권 있는 지분 의결권 행사 지분 의결권 있는 지분 의결권 행사 지분 의결권 있는 지분 의결권 행사 지분

재무제표 승인의 건 찬성 86.94 0 4.09 0.02 91.03 0.02

반대 84.32 3.55 87.87

자본금 감소의 건 찬성 86.94 0 4.09 0 91.03 0

반대 84.32 3.57 87.89

이익배당 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 찬성 10.08 1.36 9.73 0 19.81 1.36

반대 6.75 9.7 16.45

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 1.4 9.73 4.04 19.81 5.43

반대 6.72 5.66 12.38

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 7.34 9.73 4.04 19.81 11.37

반대 0.78 5.66 6.44

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 1.4 9.73 4.04 19.81 5.43

반대 6.72 5.66 12.38

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 7.34 9.73 4.04 19.81 11.37

반대 0.78 5.66 6.44

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 7.34 9.73 4.04 19.81 11.37

반대 0.78 5.66 6.44

정관 일부 변경의 건 찬성 10.08 4.35 9.73 4.04 19.81 8.38

반대 0.78 5.66 6.44

감사위원 선임의 건 찬성 10.08 4.33 9.73 0 19.81 4.33

반대 0.79 9.7 10.49

사외이사 선임의 건 찬성 10.08 1.38 9.73 0 19.81 1.38

반대 6.74 9.7 16.43

기타비상무이사 선임의 건 찬성 10.08 1.38 9.73 0 19.81 1.38

반대 6.74 9.7 16.43

정관 일부 변경의 건 찬성 6.79 2.57 5.42 4.22 12.21 6.79

반대 0 0.1 0.1

감사위원 선임의 건 찬성 7.56 0.39 0 0 7.56 0.39

반대 4.84 0 4.84

감사위원 선임의 건 찬성 13.55 0.58 0.03 0 13.58 0.58

반대 9.73 0 9.73

감사 선임의 건 찬성 0.6 0 0.14 0 0.74 0

반대 0 0 0

이익배당 승인의 건 찬성 21.92 3.19 34.12 8.42 56.04 11.61

반대 14.09 16.96 31.05

정관 일부 변경의 건 찬성 21.92 3.95 34.12 19.89 56.04 23.84

3.75 5.5

반대 9.25

정관 일부 변경의 건 찬성 21.92 14.51 34.12 6.02 56.04 20.53

반대 3.77 19.36 23.13

정관 일부 변경의 건  찬성 21.92 4.44 34.12 6.02 56.04 10.46

반대 13.92 20.74 34.66

감사위원 선임의 건 찬성 21.92 3.85 34.12 9.5 56.04 13.35

반대 11.64 1.11 12.75

사내이사 선임의 건 찬성 21.92 14.11 34.12 12.47 56.04 26.58

반대 4 12.91 16.91

사외이사 선임의 건 찬성 21.92 3.03 34.12 7.11 56.04 10.14

반대 14.42 18.27 32.69

사외이사 선임의 건 찬성 21.92 0.88 34.12 4.05 56.04 4.93

반대 16.13 21.33 37.46

사외이사 선임의 건 찬성 21.92 0.95 34.12 6.11 56.04 7.06

반대 16.07 19.27 35.34

 

※ 주총안건명의 음영은 국내기관투자자의 보유주식 대비 반대비율이 해외기관투자자 보다 높은 건 

 

3 소수주주권 행사 현황

? 주주의 이익 보호를 위해 소수주주에게 인정된 특별한 권리. 주주 제안권, 임시총회 소집청구권, 이사해임 청구권, 주주대표 소송제기권, 회계장부 열람청구권 등

 

1. 현황

 

□ 최근 1년 간(’20.5.1.~’21.4.30.) 공시대상기업집단 소속 상장사에서 소수주주권은 17차례 행사

 

ㅇ 주주 제안권 10건, 주주대표 소송제기권 2건, 유지청구권 1건, 임시총회 소집청구권 1건, 주주명부 열람권 1건, 검사인 선임청구권 1건, 의안상정 가처분 신청 1건이 행사됨

 

< 소수주주권 행사 내용 >

 

회사명 소수주주권 행사 내용

ㄱ사 주주 제안권

ㄴ사 주주대표 소송제기권

유지청구권

임시총회 소집청구권

주주 제안권

ㄷ사 주주 제안권

ㄹ사 주주 제안권

ㅁ사 주주 제안권

주주 제안권

주주 제안권

ㅂ사 주주 제안권

ㅅ사 주주 제안권

ㅇ사 주주 제안권

주주명부 열람 및 등사 청구권

의안상정 가처분 신청

검사인 선임청구권

ㅈ사 주주대표 소송제기권

2. 특징

 

□ 최근 5년간 소수주주권 행사 건수는 62건이며, 주주 제안 35건(56.5%), 회계장부 열람청구 5건(8.1%), 주주명부 열람청구 5건(8.1%), 주주대표소송 4건(6.5%), 주주소집청구 4건(6.5%) 순으로 많이 행사됨

 

ㅇ 올해에는 소수주주권 행사 건수가 작년에 비해 대폭 증가하였으며, 유지청구권, 검사인 선임청구권 등도 행사되어 소수주주권 행사가 보다 활발해지고 있는 것으로 평가됨

 

< 최근 5년간 소수주주권 행사 현황 비교 >

 

(단위: 건)

구분 주주 회계장부 주주 제안 주총 주주명부 열람청구 기타 합계

대표소송 열람청구 소집청구

’17년 0 0 2 0 0 0 2

’18년 0 3 8 2 1 0 14

’19년 1 1 11 1 3 3 20

’20년 1 1 4 0 0 3 9

’21년 2 0 10 1 1 3 17

계 4 5 35 4 5 9 62

* ’18∼’21년도는 자산총액 5조 원 이상 기업집단, ’17년도는 10조 원 이상 기업집단

 

 

 

 

 

 

<붙임>

1. 총수일가의 이사 등재회사 현황  49

2. 총수일가의 미등기임원 재직 현황  51

3. 기업집단별 사외이사 현황 53

4. 이사회 내 위원회 현황 57

5. 감사위원 분리선출 현황 59

6. 주주총회 의결권 관련 제도 현황 61

7. 총수 있는 10대 집단 지배구조 현황 63

8. 지주회사 및 대표회사의 지배구조 현황 64

9. 관련 제도 및 법령 설명 66

 

 

붙임 1 총수일가의 이사 등재회사 현황

(2021.5.1, 단위: 개 사, %)

구분 계열회사수 총수 이사등재회사수 총수 2세,3세 총수일가 총수일가 총수일가 이사등재 주력회사 수

이사등재 이사등재 이사등재

회사수 회사수 회사비중

삼성 59 0 0 1 1.7 1

현대자동차 53 3 0 10 18.9 3

에스케이 148 1 0 7 4.7 4

엘지 69 1 0 1 1.4 1

롯데 86 5 0 6 7 3

한화 82 0 2 2 2.4 2

지에스 80 1 0 17 21.3 3

현대중공업 33 0 1 2 6.1 0

신세계 44 0 0 3 6.8 0

씨제이 79 0 0 5 6.3 2

한진 31 2 0 10 32.3 2

두산 22 2 0 5 22.7 2

엘에스 58 1 0 13 22.4 3

부영 23 0 3 4 17.4 0

카카오 111 3 0 4 3.6 1

DL 35 0 1 1 2.9 0

미래에셋 24 0 0 0 0 0

현대백화점 25 2 0 3 12 1

금호아시아나 27 0 1 1 3.7 0

셀트리온 8 0 7 8 100 2

한국투자금융 16 2 0 2 12.5 1

교보생명보험 12 1 0 1 8.3 0

네이버 45 0 0 1 2.2 0

에이치디씨 28 4 0 5 17.9 1

효성 50 4 0 9 18 1

영풍 27 5 3 7 25.9 1

하림 55 7 2 16 29.1 1

케이씨씨 15 1 0 10 66.7 1

넥슨 18 1 0 1 5.6 0

넷마블 23 2 0 3 13 2

호반건설 42 2 3 9 21.4 0

SM 51 12 9 32 62.8 1

DB 21 0 1 1 4.8 0

코오롱 35 0 0 0 0 0

한국타이어 21 0 5 5 23.8 2

오씨아이 18 3 0 11 61.1 1

태영 61 1 7 7 11.5 1

이랜드 33 0 0 1 3 0

세아 28 3 4 11 39.3 1

중흥건설 37 4 2 8 21.6 0

태광 18 0 0 1 5.6 0

동원 26 0 3 3 11.5 0

한라 15 4 0 6 40 1

아모레퍼시픽 14 5 0 5 35.7 2

IMM 68 4 0 5 7.4 0

인베스트먼트

삼천리 40 0 0 0 0 0

금호석유화학 15 4 2 8 53.3 1

다우키움 31 3 2 6 19.4 1

장금상선 19 1 3 4 21.1 0

동국제강 11 0 0 1 9.1 1

애경 37 3 5 13 35.1 0

유진 44 0 3 11 25 1

하이트진로 18 0 1 9 50 0

삼양 11 1 1 4 36.4 0

합계 2,100 98 71 319 15.3 51

 

붙임 2 총수일가의 미등기임원 재직 현황

 

(계열회사 수는 2021.5.1. 기준, 미등기임원 재직 여부는 2020.12.31. 기준, 단위: 개 사, %)

구분 계열회사수 총수 미등기임원 재직 회사수 총수 2세,3세 총수일가 총수일가

미등기임원 재직 회사수 미등기임원 재직 회사수 상장 비상장 미등기임원 재직 회사 비중

삼성 59 1 0 1 1 0 1.7

현대자동차 53 0 0 5 1 4 9.4

에스케이 148 0 0 5 3 2 3.4

엘지 69 0 0 0 0 0 0

롯데 86 3 0 3 2 1 3.5

한화 82 1 3 4 2 2 4.9

지에스 80 0 1 5 3 2 6.3

현대중공업 33 0 2 2 1 1 6.1

신세계 44 2 2 3 3 0 6.8

씨제이 79 5 2 5 5 0 6.3

한진 31 0 0 2 1 1 6.5

두산 22 1 0 8 4 4 36.4

엘에스 58 0 0 2 1 1 3.4

부영 23 0 2 2 0 2 8.7

카카오 111 0 0 0 0 0 0

DL 35 1 2 2 1 1 5.7

미래에셋 24 1 0 1 1 0 4.2

현대백화점 25 0 0 0 0 0 0

금호아시아나 27 0 0 0 0 0 0

셀트리온 8 0 0 1 0 1 12.5

한국투자금융 16 0 0 0 0 0 0

교보생명보험 12 0 0 0 0 0 0

네이버 45 1 0 1 1 0 2.2

에이치디씨 28 1 0 1 1 0 3.6

효성 50 2 0 5 0 5 10

영풍 27 2 0 2 1 1 7.4

하림 55 0 0 1 1 0 1.8

케이씨씨 15 0 1 3 3 0 20

넥슨 18 0 0 0 0 0 0

넷마블 23 0 0 0 0 0 0

호반건설 42 0 0 1 0 1 2.4

SM 51 0 2 5 2 3 9.8

DB 21 0 1 1 1 0 4.8

코오롱 35 0 1 1 1 0 2.9

한국타이어 21 1 0 1 1 0 4.8

오씨아이 18 0 0 1 1 0 5.6

태영 61 0 1 1 1 0 1.6

이랜드 33 1 0 1 0 1 3

세아 28 0 0 3 0 3 10.7

중흥건설 37 11 11 12 0 12 32.4

태광 18 0 0 0 0 0 0

동원 26 1 0 1 0 1 3.8

한라 15 0 0 0 0 0 0

아모레퍼시픽 14 0 0 0 0 0 0

IMM 68 0 0 0 0 0 0

인베스트먼트

삼천리 40 1 0 1 1 0 2.5

금호석유화학 15 0 1 1 1 0 6.7

다우키움 31 2 1 3 2 1 9.7

장금상선 19 4 0 4 0 4 21.1

동국제강 11 1 1 1 1 0 9.1

애경 37 0 0 2 0 2 5.4

유진 44 6 4 8 1 7 18.2

하이트진로 18 5 4 7 2 5 38.9

삼양 11 0 1 1 1 0 9.1

합계 2,100 54 43 120 52 68 5.7

 

 

붙임 3 기업집단별 사외이사 현황

 

< 상장사 사외이사 현황 >

 

 

○ 총수 있는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 상장회사 수  이사수 사외이사수(b) 사외이사 비중 법상 최소기준 사외이사 이사회 참석률

(a) (c=b/a) 초과 사외이사수 (e)

(d)

삼성 16 113 60 53.10% 0 99.30%

현대자동차 12 94 50 53.20% 3 99.30%

에스케이 19 119 63 52.90% 12 97.90%

엘지 13 85 45 52.90% 2 98.50%

롯데 10 80 41 51.30% 4 98.00%

한화 7 55 31 56.40% 0 97.20%

지에스 7 49 24 49.00% 3 99.80%

현대중공업 6 30 18 60.00% 1 97.90%

신세계 7 45 23 51.10% 5 99.20%

씨제이 8 46 24 52.20% 1 98.20%

한진 5 45 31 68.90% 11 99.00%

두산 6 35 21 60.00% 3 95.10%

엘에스 7 45 23 51.10% 3 96.70%

부영 0 0 0 0.00% 0 0.00%

카카오 3 22 10 45.50% 2 100.00%

DL 3 14 7 50.00% 1 98.00%

미래에셋 3 17 9 52.90% 1 98.10%

현대백화점 9 65 29 44.60% 7 94.80%

금호아시아나 4 23 12 52.20% 3 94.60%

셀트리온 3 21 12 57.10% 1 93.30%

한국투자금융 1 8 6 75.00% 2 100.00%

교보생명보험 1 5 3 60.00% 0 100.00%

네이버 1 7 4 57.10% 0 100.00%

에이치디씨 4 20 9 45.00% 0 97.40%

효성 10 51 25 49.00% 5 94.20%

영풍 6 34 15 44.10% 1 95.80%

하림 6 40 21 52.50% 7 98.70%

케이씨씨 3 18 9 50.00% 1 99.50%

넥슨 1 4 1 25.00% 0 100.00%

넷마블 2 14 7 50.00% 0 100.00%

호반건설 0 0 0 0.00% 0 0.00%

SM 3 16 7 43.80% 0 100.00%

DB 4 21 12 57.10% 2 100.00%

코오롱 6 29 12 41.40% 0 98.10%

한국타이어 2 14 8 57.10% 0 100.00%

오씨아이 4 23 10 43.50% 1 98.40%

태영 5 27 14 51.90% 4 99.30%

이랜드 2 12 2 16.70% 0 100.00%

세아 5 25 10 40.00% 0 95.40%

중흥건설 0 0 0 0.00% 0 0.00%

태광 3 15 9 60.00% 1 97.80%

동원 3 13 4 30.80% 0 100.00%

한라 3 21 11 52.40% 3 100.00%

아모레퍼시픽 2 15 9 60.00% 1 99.20%

IMM인베스트먼트 1 3 1 33.30% 0 100.00%

삼천리 2 12 5 41.70% 0 100.00%

금호석유화학 1 10 7 70.00% 2 100.00%

다우키움 8 40 16 40.00% 2 95.60%

장금상선 0 0 0 0.00% 0 0.00%

동국제강 2 15 9 60.00% 2 94.80%

애경 4 27 10 37.00% 3 95.50%

유진 3 14 7 50.00% 1 86.00%

하이트진로 2 10 6 60.00% 1 100.00%

삼양 4 21 8 38.10% 2 88.20%

합계 252 1,587 810 51.00% 104 97.80%

 

 

 

○ 총수 없는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 상장회사수  이사수(a) 사외이사수(b) 사외이사 비중 법상 최소기준 사외이사 이사회 참석률(e)

(c=b/a) 초과 사외이사수

(d)

포스코 6 37 17 45.90% 2 100.00%

케이티 10 78 37 47.40% 11 97.90%

에쓰-오일 1 11 6 54.50% 0 100.00%

케이티앤지 2 13 9 69.20% 3 97.70%

대우조선해양 1 7 4 57.10% 0 99.10%

대우건설 1 7 4 57.10% 0 100.00%

에이치엠엠 1 5 3 60.00% 0 100.00%

한국지엠 0 0 0 0.00% 0 0.00%

합계 22 158 80 50.60% 16 98.60%

 

< 비상장사 사외이사 현황 >

 

 

○ 총수 있는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 비상장회사수 이사수 사외이사 선임 비상장사 수(b) 사외이사 수 사외이사 비중 평균 사외이사 수

(a) (c) (d=c/a) (c/b)

삼성 43 152 2 4 2.60% 2

현대자동차 41 160 6 18 11.30% 3

에스케이 129 500 8 20 4.00% 2.5

엘지 56 187 0 0 0.00% 0

롯데 76 309 15 31 10.00% 2.07

한화 75 238 5 12 5.00% 2.4

지에스 73 301 1 1 0.30% 1

현대중공업 27 111 4 11 9.90% 2.75

신세계 37 125 4 5 4.00% 1.25

씨제이 71 239 2 4 1.70% 2

한진 26 107 2 2 1.90% 1

두산 16 56 0 0 0.00% 0

엘에스 51 156 1 3 1.90% 3

부영 23 71 0 0 0.00% 0

카카오 108 332 5 12 3.60% 2.4

DL 32 111 2 3 2.70% 1.5

미래에셋 21 63 3 10 15.90% 3.33

현대백화점 16 56 1 1 1.80% 1

금호아시아나 23 48 1 2 4.20% 2

셀트리온 5 17 1 1 5.90% 1

한국투자금융 15 57 6 20 35.10% 3.33

교보생명보험 11 46 4 15 32.60% 3.75

네이버 44 115 0 0 0.00% 0

에이치디씨 24 93 2 2 2.20% 1

효성 40 123 2 3 2.40% 1.5

영풍 21 69 0 0 0.00% 0

하림 49 147 0 0 0.00% 0

케이씨씨 12 35 3 3 8.60% 1

넥슨 17 45 0 0 0.00% 0

넷마블 21 63 0 0 0.00% 0

호반건설 42 129 1 2 1.60% 2

SM 48 140 2 4 2.90% 2

DB 17 54 5 11 20.40% 2.2

코오롱 29 89 0 0 0.00% 0

한국타이어 19 54 1 1 1.90% 1

오씨아이 14 52 0 0 0.00% 0

태영 56 215 2 7 3.30% 3.5

이랜드 31 103 0 0 0.00% 0

세아 23 73 0 0 0.00% 0

중흥건설 37 112 2 3 2.70% 1.5

태광 15 57 6 17 29.80% 2.83

동원 23 67 1 1 1.50% 1

한라 12 42 0 0 0.00% 0

아모레퍼시픽 12 32 0 0 0.00% 0

IMM인베스트먼트 67 163 4 6 3.70% 1.5

삼천리 38 103 0 0 0.00% 0

금호석유화학 14 48 1 3 6.30% 3

다우키움 23 65 6 13 20.00% 2.17

장금상선 19 45 2 3 6.70% 1.5

동국제강 9 28 0 0 0.00% 0

애경 33 93 1 1 1.10% 1

유진 41 114 2 4 3.50% 2

하이트진로 16 36 0 0 0.00% 0

삼양 7 32 0 0 0.00% 0

합계 1,848 6,078 116 259 4.30% 2.23

 

 

○ 총수 없는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 비상장회사수 이사수 사외이사 선임 비상장사 수(b) 사외이사 수 사외이사 비중 평균 사외이사 수

(a) (c) (d=c/a) (c/b)

포스코 26 99 0 0 0.00% 0

케이티 37 172 8 19 11.00% 2.38

에쓰-오일 1 6 0 0 0.00% 0

케이티앤지 8 33 2 2 6.10% 1

대우조선해양 4 16 1 1 6.30% 1

대우건설 14 59 1 3 5.10% 3

에이치엠엠 3 9 0 0 0.00% 0

한국지엠 3 23 0 0 0.00% 0

합계 96 417 12 25 6.00% 2.08

붙임 4 이사회 내 위원회 현황

 

○ 총수 있는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사)

구분 상장 사외이사후보 감사위원회 보상위원회 내부거래위원회 ESG위원회

회사수 추천위원회

설치 사외이사비중 설치 사외이사 설치 사외이사 설치 사외이사 설치 사외이사

회사수 회사수 비중 회사수 비중 회사수 비중 회사수 비중

삼성 16 13 72.00% 13 100.00% 16 74.00% 15 91.50% 5 90.50%

현대자동차 12 9 65.80% 12 100.00% 8 68.00% 9 90.90% 6 87.50%

에스케이 19 12 76.90% 14 100.00% 4 81.30% 7 100.00% 7 67.70%

엘지 13 10 66.70% 12 97.20% 0 0.00% 0 0.00% 5 80.00%

롯데 10 8 75.00% 9 100.00% 9 87.10% 9 82.40% 0 0.00%

한화 7 7 83.30% 7 100.00% 5 80.00% 7 90.90% 2 66.70%

지에스 7 4 66.70% 7 100.00% 0 0.00% 2 100.00% 1 66.70%

현대중공업 6 6 75.00% 6 100.00% 0 0.00% 5 75.00% 5 75.00%

신세계 7 7 66.70% 7 100.00% 0 0.00% 2 66.70% 2 66.70%

씨제이 8 7 95.80% 6 100.00% 6 56.40% 4 100.00% 1 80.00%

한진 5 4 100.00% 4 100.00% 4 100.00% 4 92.90% 3 100.00%

두산 6 5 100.00% 6 100.00% 0 0.00% 5 100.00% 0 0.00%

엘에스 7 3 66.70% 7 95.70% 0 0.00% 3 100.00% 0 0.00%

부영 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

카카오 3 1 66.70% 3 100.00% 2 66.70% 0 0.00% 1 66.70%

DL 3 2 66.70% 2 100.00% 2 66.70% 3 77.80% 0 0.00%

미래에셋 3 2 75.00% 2 100.00% 2 83.30% 1 66.70% 2 20.00%

현대백화점 9 9 74.30% 9 96.30% 9 67.90% 9 72.20% 0 0.00%

금호아시아나 4 2 66.70% 4 91.70% 0 0.00% 1 100.00% 0 0.00%

셀트리온 3 2 69.20% 2 100.00% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00%

한국투자금융 1 1 66.70% 1 100.00% 1 66.70% 0 0.00% 0 0.00%

교보생명보험 1 1 100.00% 1 100.00% 1 66.70% 0 0.00% 0 0.00%

네이버 1 1 80.00% 1 100.00% 1 66.70% 1 100.00% 1 50.00%

에이치디씨 4 2 66.70% 2 100.00% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00%

효성 10 5 66.70% 5 100.00% 0 0.00% 2 71.40% 1 80.00%

영풍 6 2 66.70% 3 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

하림 6 6 81.80% 6 100.00% 2 100.00% 6 95.20% 0 0.00%

케이씨씨 3 2 75.00% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

넥슨 1 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

넷마블 2 2 83.30% 2 100.00% 1 66.70% 1 100.00% 0 0.00%

호반건설 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

SM 3 1 60.00% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

DB 4 3 81.80% 4 100.00% 2 83.30% 0 0.00% 1 33.30%

코오롱 6 3 55.60% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

한국타이어 2 2 57.10% 2 100.00% 0 0.00% 2 100.00% 0 0.00%

오씨아이 4 1 83.30% 1 100.00% 1 83.30% 1 100.00% 0 0.00%

태영 5 2 60.00% 4 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

이랜드 2 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

세아 5 3 75.00% 1 100.00% 0 0.00% 1 50.00% 0 0.00%

중흥건설 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

태광 3 2 100.00% 3 100.00% 1 66.70% 0 0.00% 0 0.00%

동원 3 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

한라 3 3 66.70% 3 100.00% 0 0.00% 3 80.00% 0 0.00%

아모레퍼시픽 2 2 100.00% 2 100.00% 2 66.70% 2 71.40% 2 66.70%

IMM인베스트먼트 1 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

삼천리 2 1 66.70% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

금호석유화학 1 1 100.00% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

다우키움 8 1 66.70% 1 100.00% 1 66.70% 1 66.70% 0 0.00%

장금상선 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

동국제강 2 2 66.70% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

애경 4 0 0.00% 3 100.00% 0 0.00% 1 75.00% 0 0.00%

유진 3 2 83.30% 2 100.00% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00%

하이트진로 2 2 100.00% 2 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

삼양 4 0 0.00% 2 100.00% 0 0.00% 1 0.00% 0 0.00%

합계 252 166 75.20% 192 99.40% 85 75.30% 108 87.50% 45 76.20%

 

 

○ 총수 없는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사)

구분 상장 사외이사후보 감사위원회 보상위원회 내부거래위원회 ESG위원회

회사수 추천위원회

설치 사외이사비중 설치 사외이사 설치 사외이사 설치 사외이사 설치 사외이사

회사수 회사수 비중 회사수 비중 회사수 비중 회사수 비중

포스코 6 2 70.00% 2 100.00% 1 100.00% 1 75.00% 1 75.00%

케이티 10 2 90.00% 10 100.00% 10 26.50% 2 85.70% 1 66.70%

에쓰-오일 1 1 75.00% 1 100.00% 1 75.00% 0 0.00% 0 0.00%

케이티앤지 2 1 80.00% 2 100.00% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00%

대우조선해양 1 1 80.00% 1 100.00% 1 66.70% 0 0.00% 0 0.00%

대우건설 1 1 66.70% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

에이치엠엠 1 1 75.00% 1 100.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

한국지엠 0 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

합계 22 9 77.30% 18 100.00% 14 44.90% 3 81.80% 2 71.40%

 

붙임 5 감사위원 분리선출 현황

 

○ 총수 있는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 상장회사 수  감사위원회 감사위원회 감사위원 선출 관련 안건 수 분리선출 위원수 2인 이상의 감사위원을 분리선출한 소속회사

의무 설치 회사수 설치 회사수

(2조 이상 상장사)

삼성 16 13 13 9 5 없음

현대자동차 12 9 12 19 8 없음

에스케이 19 8 14 15 11 없음

엘지 13 9 12 13 9 없음

롯데 10 6 9 12 7 없음

한화 7 7 7 14 7 없음

지에스 7 3 7 7 4 없음

현대중공업 6 5 6 4 4 없음

신세계 7 2 7 14 7 없음

씨제이 8 5 6 9 4 없음

한진 5 3 4 9 4 없음

두산 6 4 6 6 6 없음

엘에스 7 3 7 7 7 없음

부영 0 0 0 0 0 없음

카카오 3 1 3 9 2 없음

DL 3 1 2 0 0 없음

미래에셋 3 2 2 3 1 없음

현대백화점 9 1 9 15 9 현대에버다임(3인)

금호아시아나 4 1 4 7 4 없음

셀트리온 3 2 2 0 0 없음

한국투자금융 1 1 1 3 1 없음

교보생명보험 1 1 1 1 1 없음

네이버 1 1 1 2 1 없음

에이치디씨 4 2 2 3 2 없음

효성 10 2 5 6 1 없음

영풍 6 2 3 5 3 없음

하림 6 1 6 8 6 없음

케이씨씨 3 1 2 2 2 케이씨씨(2인)

넥슨 1 0 0 0 0 없음

넷마블 2 2 2 0 0 없음

호반건설 0 0 0 0 0 없음

SM 3 1 1 2 1 없음

DB 4 2 4 10 6 DB금융투자(3인)

코오롱 6 2 2 2 2 없음

한국타이어 2 2 2 5 2 없음

오씨아이 4 1 1 2 1 없음

태영 5 1 4 6 3 없음

이랜드 2 0 0 0 0 없음

세아 5 1 1 2 1 없음

중흥건설 0 0 0 0 0 없음

태광 3 2 3 5 3 없음

동원 3 0 0 0 0 없음

한라 3 1 3 2 1 없음

아모레퍼시픽 2 2 2 1 1 없음

IMM인베스트먼트 1 0 0 0 0 없음

삼천리 2 1 1 1 1 없음

금호석유화학 1 1 1 2 1 없음

다우키움 8 1 1 3 1 없음

장금상선 0 0 0 0 0 없음

동국제강 2 1 2 5 2 없음

애경 4 0 3 2 1 없음

유진 3 1 2 2 2 유진투자증권(2인)

하이트진로 2 1 2 2 1 없음

삼양 4 0 2 1 1 없음

합계 252 119 192 257 147

 

 

○ 총수 없는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사, 명)

구분 상장회사수  감사위원회 감사위원회 설치 회사수 감사위원 선출 관련 안건 수 분리선출 위원수 2인 이상의 감사위원을 분리선출한 소속회사

설치의무 회사수

(2조 이상 상장사)

포스코 6 2 2 3 2 없음

케이티 10 1 10 7 5 없음

에쓰-오일 1 1 1 4 1 없음

케이티앤지 2 1 2 4 2 없음

대우조선해양 1 1 1 2 1 없음

대우건설 1 1 1 0 0 없음

에이치엠엠 1 1 1 3 1 없음

한국지엠 0 0 0 0 0 없음

합계 22 8 18 23 12 없음

 

붙임 6 주주총회 의결권 관련 제도 현황

 

○ 총수 있는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사)

구분 상장회사수  집중투표제 도입회사 서면투표제 도입회사 전자투표제 도입회사

삼성 16 0 0 15

현대자동차 12 0 1 12

에스케이 19 1 0 16

엘지 13 0 0 13

롯데 10 0 1 10

한화 7 1 3 7

지에스 7 0 0 6

현대중공업 6 0 0 6

신세계 7 1 0 7

씨제이 8 1 1 8

한진 5 0 0 0

두산 6 0 5 4

엘에스 7 0 1 7

부영 0 0 0 0

카카오 3 0 0 2

DL 3 0 0 2

미래에셋 3 0 0 3

현대백화점 9 0 0 9

금호아시아나 4 0 0 1

셀트리온 3 0 0 3

한국투자금융 1 0 1 0

교보생명보험 1 0 0 1

네이버 1 0 0 1

에이치디씨 4 0 0 0

효성 10 0 0 3

영풍 6 0 0 6

하림 6 0 0 6

케이씨씨 3 0 0 1

넥슨 1 0 0 1

넷마블 2 0 0 0

호반건설 0 0 0 0

SM 3 0 0 3

DB 4 0 0 3

코오롱 6 1 2 3

한국타이어 2 0 1 2

오씨아이 4 0 1 3

태영 5 2 0 2

이랜드 2 0 1 1

세아 5 0 0 0

중흥건설 0 0 0 0

태광 3 0 0 1

동원 3 0 0 0

한라 3 0 0 0

아모레퍼시픽 2 0 0 2

IMM인베스트먼트 1 0 0 0

삼천리 2 0 0 2

금호석유화학 1 0 0 0

다우키움 8 0 1 6

장금상선 0 0 0 0

동국제강 2 0 0 1

애경 4 0 0 1

유진 3 0 1 2

하이트진로 2 0 0 0

삼양 4 0 0 4

합계 252 7 20 186

 

 

○ 총수 없는 집단 (2021.5.1, 단위: 개 사)

구분 상장회사수  집중투표제 도입회사 서면투표제 도입회사 전자투표제 도입회사

포스코 6 1 1 6

케이티 10 1 1 10

에쓰-오일 1 0 0 1

케이티앤지 2 1 0 1

대우조선해양 1 1 0 0

대우건설 1 0 0 1

에이치엠엠 1 0 0 1

한국지엠 0 0 0 0

합 계 22 4 2 20

붙임 7 총수 있는 10대 집단 지배구조 현황

 

(단위: 개 사, 명, %)

구분 삼성 현대 에스케이 엘지 롯데 한화 지에스 현대 신세계 씨제이

자동차 중공업

총수 계열사 수 59 53 148 69 86 82 80 33 44 79

일가 총수등재회사 0 3 1 1 5 0 1 0 0 0

경영 비중 0 5.7 0.7 1.4 5.8 0 1.3 0 0 0

참여 총수일가등재회사 1 10 7 1 6 2 17 2 3 5

비중 1.7 18.9 4.7 1.4 7 2.4 21.3 6.1 6.8 6.3

총수일가 미등기임원 재직회사 1 5 5 0 3 4 5 2 3 5

비중 1.7 9.4 3.4 0 3.5 4.9 6.3 6.1 6.8 6.3

사외이사 및 이사회  상장사 수 16 12 19 13 10 7 7 6 7 8

내 위원회 상장사 이사 수 113 94 119 85 80 55 49 30 45 46

사외이사수 60 50 63 45 41 31 24 18 23 24

비중 53.1 53.2 52.9 52.9 51.3 56.4 49 60 51.1 52.2

추천위 13 9 12 10 8 7 4 6 7 7

설치회사

감사위 13 12 14 12 9 7 7 6 7 6

설치회사

보상위 16 8 4 0 9 5 0 0 0 6

설치회사

내부 15 9 7 0 9 7 2 5 2 4

거래위 설치회사

ESG위 설치회사 5 6 7 5 0 2 1 5 2 1

주주권 행사 집중 0 0 1 0 0 1 0 0 1 1

투표제

도입회사

서면 0 1 0 0 1 3 0 0 0 1

투표제

도입회사

전자 15 12 16 13 10 7 6 6 7 8

투표제 도입회사

붙임 8 지주회사 및 대표회사의 지배구조 현황(상장사)

 

< 지주전환집단 지주회사(23개사) 지배구조 현황 >

 

 

 

지주회사 총수일가 이사등재 이사회 원안 위원회 운영 집중 서면 전자

가결률 추천 감사 보상 내부 ESG 투표제 투표제 투표제

에스케이㈜ O 94.50% O O X O O X X O

에스케이디스커버리㈜ O 100.00% O O X X X X X O

㈜엘지 O 100.00% O O X X X X X O

롯데지주㈜ O 100.00% O O O O X X X O

㈜지에스 O 100.00% O O X X O X X O

현대중공업지주㈜ X 100.00% O O X O O X X O

씨제이㈜ O 100.00% O O O O X X X O

㈜한진칼 O 100.00% O O O O O X X X

㈜엘에스 O 100.00% O O X O X X X O

㈜예스코홀딩스  O 100.00% X O X X X X X O

한국투자금융지주㈜ O 100.00% O O O X X X O X

에이치디씨㈜ O 100.00% O O O X X X X X

㈜효성 O 100.00% O O X O O X X X

㈜하림지주 O 100.00% O O O O X X X O

㈜코오롱 X 100.00% X X X X X X X O

한국앤컴퍼니㈜ O 100.00% O O X O X X X O

㈜세아홀딩스 O 100.00% X X X X X X X X

㈜세아제강지주 O 100.00% X X X X X X X X

㈜한라홀딩스 O 95.50% O O X O X X X X

㈜아모레퍼시픽그룹 O 100.00% O O O O O X X O

에이케이홀딩스㈜ O 100.00% X O X X X X X X

하이트진로홀딩스㈜ X 100.00% O O X X X X X X

㈜삼양홀딩스 O 100.00% X O X X X X X O

총합(개) 20 - 17 20 7 11 6 0 1 14

비율(%) 87 - 73.9 87 30.4 47.8 26.1 0 4.3 60.9

 

< 일반집단 대표회사(30개사) 지배구조 현황 >

 

 

대표회사 총수일가 이사등재 이사회 원안 위원회 운영 집중 서면 전자

가결률 추천 감사 보상 내부 ESG 투표제 투표제 투표제

삼성전자㈜ X 100.00% O O O O O X X O

현대자동차㈜ O 100.00% O O O O O X X O

㈜포스코 X 95.00% O O O O O O O O

㈜한화 X 100.00% O O X O O X O O

㈜신세계 X 100.00% O O X O O X X O

㈜케이티 X 91.90% O O O O X O O O

㈜두산 O 100.00% O O X O X X O X

㈜카카오 O 100.00% O O O X O X X O

디엘㈜ X 100.00% O O O O X X X O

㈜현대백화점 O 100.00% O O O O X X X O

금호건설㈜ X 100.00% O O X X X X X X

에쓰-오일㈜ X 100.00% O O O X X X X O

네이버㈜ X 100.00% O O O O O X X O

㈜영풍 X 100.00% O O X X X X X O

㈜케이티앤지 X 100.00% O O O X X O X X

㈜케이씨씨 O 100.00% O O X X X X X O

대우조선해양㈜ X 100.00% O O O X X O X X

넷마블㈜ O 100.00% O O O O X X X X

대한해운㈜ O 100.00% O O X X X X X O

㈜DB Inc. O 100.00% X O X X X X X O

㈜대우건설 X 95.20% O O X X X X X O

오씨아이㈜ O 100.00% O O O O X X X O

㈜티와이홀딩스 O 100.00% X O X X X X X X

에이치엠엠㈜ X 100.00% O O X X X X X O

태광산업㈜ X 100.00% O O X X X X X X

㈜삼천리 X 100.00% O O X X X X X O

금호석유화학㈜ O 100.00% O O X X X X X X

키움증권㈜ O 100.00% O O O X X X X O

동국제강㈜ O 100.00% O O X X X X X O

유진기업㈜ O 100.00% X X X X X X X X

총합(개) 14 - 27 29 14 12 7 4 4 21

비율(%) 46.7 - 90 96.7 46.7 40 23.3 13.3 13.3 70

붙임 9 관련 제도 및 법령 설명

 

1. 사외이사 제도

 

□【의의】사외이사란 해당 회사 상무(常務)에 종사하지 않는 이사로서 최대주주의 직계 존·비속 등 상법에서 정한 사유*에 해당되지 않는 자를 말함(상법 제382조 제3항)

 

* 최대주주(자연인) 또는 그 배우자 및 직계 존속·비속, 최대주주(법인)의 이사·감사·집행임원 및 피용자, 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 등

 

** 상법(제317조 제2항)은 이사를 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사로 구분함

 

ㅇ 사외이사는 이사회 등에서 회사 업무 집행에 관한 의사 결정, 대표 이사 선출, 대표이사 업무 집행에 대한 감독 등의 기능을 수행함

 

□【도입 배경】1998년 외환 위기의 원인 중 하나로 후진적인 기업 지배 구조가 지목되면서 경영진 및 지배주주의 독단적 의사결정을 견제하기 위한 목적으로 도입됨

 

< 사외이사 제도의 변천 내용 >

 

시기 주요 내용 관련 근거

’98. 2. • 유가 증권 시장 주권 상장 법인의 사외이사 선임을 의무화함 유가 증권

(이사총수의 1/4이상, 최소 1인 이상) 상장 규정

’00. 1. • 사외이사 제도를 증권거래법에 명문화함 증권

• 대규모 공개 기업(자산 2조 원이상)은 강화된 형태로 사외이사 선임을 의무화함(이사총수의 1/2이상, 최소 3인 이상) 거래법

’01. 3. • 코스닥 시장 주권 상장 법인 사외이사 선임을 의무화함 증권

(자산 1000억 원 미만 벤처 기업 제외) 거래법

’04. 7. • 대규모 공개 기업(자산 2조 원 이상) 사외이사 선임 비율을 상향 조정함(이사총수의 과반수, 최소 3인 이상) 증권

거래법

’09. 3. • 증권거래법 상 사외이사 규정을 상법으로 이관함 상법

 

□【관련 법령】상장회사의 경우‘상법’에서 사외이사 선임 의무를 규정하고 있고, 금융회사의 경우‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’에서 규정하고 있음

< 이사회 내 사외이사 선임 의무가 규정된 법령 >

 

법령명 조문 규정 대상 최소기준

상법 제542조의8 상장회사 3명 이상, 이사 총수의 과반수

 

* 자산규모 2조원 미만 : 1/4 이상 

금융회사 지배구조법* 제12조 금융회사 3명 이상, 이사 총수의 과반수

 

* 다음에 해당할 경우 : 1/4 이상 

(자산총액 2조원 이상 상장법인은 제외)

 

- 자산총액 3천억원 이상 7천억원 미만 상호저축은행

 

- 자산총액 3천억원 이상 5조원 미만 금융투자업자, 종합금융회사, 보험회사, 여신전문금융회사

* 자본시장법, 은행법, 보험업법, 상호저축은행법, 금융지주회사법 등에서 개별적으로 규정하던 것을 ’16.8.1.부터 ‘금융회사 지배구조법’으로 일원화

 

2. 이사회 내 위원회 제도

 

□【의의】이사회 내 위원회란 이사회에서 위임한 업무를 수행하기 위해 2인 이상의 이사로 구성된 이사회의 하부 조직임(상법 제393조의2)

 

□【도입 배경】이사회의 효율적 운영 및 의사 결정의 객관성과 전문성 확보를 위해 1999년에 도입됨

 

□【기능】각종 위원회 중 경영진(지배주주)을 견제하는 성격이 큰 위원회는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등으로 각 위원회는 다음과 같은 기능을 수행함

 

ㅇ (감사위원회) 감사에 갈음하여 이사의 직무 집행과 회계를 감사함

 

ㅇ (사외이사 후보추천위원회) 사외이사 선임의 독립성 확보를 위한 위원회로 동 위원회에서 추천한 후보 중에서 사외이사를 선임함

 

ㅇ (보상위원회) 경영진의 성과를 평가하고 적절한 보상 수준을 결정함

 

* 기업에 따라 보상 위원회, 보수 위원회, 성과 보상 위원회 등의 명칭 사용

 

ㅇ (내부거래위원회) 특수관계인을 상대방으로 하는 거래를 심사·승인함

 

ㅇ (ESG위원회) ESG* 경영 관련 주요사항을 심사·승인함

 

* Environment(환경), Social(사회), Governance(지배구조)의 약자로, 기업의 비재무적 성과를 구성하는 세 가지 대표 요소를 의미

□【관련 법령】각 기업의 특성에 따라 이사회 내 여러 가지 위원회를 자율적으로 설치할 수 있으나(상법 제393조의2), 법상 특정 요건을 충족하는 회사에 대해서는 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회 설치가 의무화

 

< 감사위원회 · 사외이사 후보추천위원회 설치 의무가 규정된 법령 >

법령명 조 문 규정 대상 비고

감사위원회 사외이사

추천위원회

상법 제542조의11 제542조의8 제4항 상장회사 (감사위원회)사외이사가 총 위원의 2/3 이상

(자산규모 2조 원 이상)

금융회사 지배구조법 제16조, 제19조 제16조, 제17조 금융회사 (사외이사후보추천위원회) 사외이사가 총 위원의 과반수

(임원후보

추천위원회)

 

ㅇ (감사위원 분리선출 제도) 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하기 위해, 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임*하도록 하는 제도

 

* (적용 대상) ‘자산 총액 2조 원 이상 상장회사’(감사위원회 의무 설치 회사) 또는 ‘자산 총액 1,000억 원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사’(감사위원회 자율 설치 회사)

 

(감사위원 선임 시 의결권 제한 규정) 사외이사 중 선임시: 최대‧일반주주 단순 3% 제한, 사내이사 중 선임시: 최대주주 합산 3%, 일반주주 단순 3% 제한

 

- 상법상 감사위원 분리선출 제도는 지난해 「공정경제 3법」 통과로 도입되었으며 ’20.12.29.부터 시행되고 있음(실무적으로는 올해 3월 정기 주주총회부터 주로 적용)

 

- 금융회사 지배구조법 상 감사위원 분리선출 제도는 ’16.8.1.부터 시행되고 있음

 

< 감사위원 분리선출 의무가 규정된 법령 >

 

법령명 조문 규정 대상 최소기준

상법 제542조의12 제2항 상장회사 감사위원회위원 중 1명 분리선출 필요

(감사위원회 설치 회사) (정관에서 2명 이상으로 규정 가능)

금융회사 지배구조법 제19조 제5항 금융회사 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상 분리선출 필요

3. 주주총회 의결권 관련 제도

 

□【의의】소수주주를 보호하기 위한 주주총회 의결권 관련 제도에는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제가 존재함

 

ㅇ (집중투표제) 2인 이상 이사의 선임에서 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도

 

- 주주는 특정 후보에게 집중하여 투표하거나 여러 명의 후보에 분산하여 투표가능. 소수주주도 표를 집중할 경우 자기가 원하는 이사 선출 가능

 

ㅇ (서면투표제) 주주가 주주총회에 참석하지 않고 투표용지에 필요한 사항을 기재하여 제출하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 제도

 

ㅇ (전자투표제) 주주가 주주 총회에 참석하지 않고 전자적 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 제도

 

□【도입 배경】소수주주의 의결권 행사를 강화하거나 용이하게 하여 소수주주에 의한 지배주주 견제를 강화하기 위한 목적으로 도입됨

 

ㅇ 집중·서면투표제는 1998년 상법 개정 시, 전자투표제는 2009년에 도입

 

□【관련 법령】상법에서 규정하고 있으나 임의적 제도로서 정관 또는 이사회 결의에 의해 자율적으로 실시

 

ㅇ 상법 제382조의2(집중투표제), 제368조의3(서면투표제), 368조의4(전자투표제)에서 규정

 

4. 소수주주권 행사 관련 제도 

 

□【의의】다수결 원리가 적용되는 주식회사에서 주주의 이익 보호를 위하여 소수주주에게 인정된 특별한 권리

 

ㅇ (주주 제안권) 발행주식 총수[의결권 없는 주식 제외(이하 동일)]의 3% 이상(상장회사의 경우 1% 이상)을 보유한 주주가 이사에게 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리(상법 제363조의2)

 

ㅇ (임시총회 소집청구권) 발행주식 총수의 3% 이상(상장회사의 경우 1.5% 이상)을 보유한 주주가 이사회에 임시총회의 소집을 청구할 수 있는 권리(상법 제366조)

 

ㅇ (이사해임 청구권) 주주총회에서 결격사유가 있는 이사의 해임이 부결된 경우 발행주식 총수의 3% 이상(상장회사의 경우 0.5% 이상)을 보유한 주주가 주주총회일로부터 1개월 내에 법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있는 권리(상법 제385조 제2항)

 

ㅇ (주주명부 열람 청구권) 주주가 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리이며, 자본시장법 제316조 제2항에 따라 작성된 실질주주명부 열람에 있어서도 동일하게 적용됨(상법 제396조)

 

ㅇ (대표소송 제기권) 발행주식 총수의 1% 이상(상장회사의 경우 0.01% 이상)을 보유한 주주가 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있는 권리(상법 제403조)

 

ㅇ (다중대표소송 제기권, ’20.12.29. 도입) 모회사 발행주식 총수의 1% 이상(상장회사의 경우 0.01% 이상)을 보유한 주주가 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있는 권리(상법 제406조의2)

 

ㅇ (회계장부 열람권) 발행주식 총수의 3% 이상(상장회사의 경우 0.1% 이상)을 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리(상법 제466조) 

 

ㅇ (유지청구권) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 감사 또는 발행주식 총수의 1% 이상(상장회사의 경우 0.5%)을 보유한 주주가 이사에 대해 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있는 권리(상법 제402조)

 

ㅇ (검사인 선임청구권) 발행주식 총수의 3% 이상(상장회사의 경우 1.5%)을 보유한 주주가 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있는 권리(상법 제467조 제1항)

 

* 상장회사의 경우 특례를 두어 6개월 이상 주식을 보유한 소수주주에 대해 소수주주권의 행사요건을 더욱 완화함(상법 제542조의6)