기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행-합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등

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기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행-합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등

하이거 2022. 1. 5. 17:07

담당부서 기업결합과 등록일 2021-12-28

기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행

- 합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등 -

■ 공정거래위원회(위원장 조성욱)는 「기업결합의 신고요령(고시)」을 개정하여 2021년 12월 30일 시행한다.

ㅇ 이번 개정은 지난해 공정거래법 전부개정에 따라 도입된 거래금액 기반 신고제도의 시행을 위해 거래금액 산정방식과 국내 활동의 상당성 판단기준을 구체화하기 위한 것이다.

ㅇ 아울러 인터넷 간이신고 원칙을 반영하고 개정 법령에 맞게 용어ㆍ조문 등도 정리하였다.

■ 개정된 고시가 시행되면 현행 기업결합 신고기준(회사규모 기반)의 사각지대를 해소하여, 성장잠재력이 큰 신생기업을 거액에 인수하여 시장에 영향을 줄 수 있는 기업결합을 효율적으로 모니터링할 수 있을 것으로 기대된다.

ㅇ 또한 경쟁제한 우려가 낮은 간이신고 대상에 대해 인터넷 신고를 원칙으로 하여 간이신고의 편의성이 제고되고 기업들의 불필요한 행정비용도 감소할 것으로 기대된다.

1 주요 개정 내용

가. 거래금액 기반 신고기준 구체화

< 개정 배경 >

□ ‘20.12.29. 전부개정된 공정거래법(’21.12.30. 시행 예정)은 종전 회사규모(자산총액 또는 매출액) 신고기준*에 추가하여 거래금액 기준 신고제도를 도입하였다.

* 기업결합 당사회사 중 일방은 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상이고 타방은 300억원 이상인 경우 신고의무 발생(외국회사의 경우 국내매출액 300억원 이상)

ㅇ 인수대상 회사 규모가 현재 300억 원 미만이라도 특허 기술 보유 등 잠재적 성장성이 큰 기업(소규모피취득회사) 결합 시 시장경쟁에 영향이 있을 수 있으므로 신고제도를 보완한 것이다.

ㅇ 이에 따라 신설제도 시행을 위해 시행령을 개정하였으며, 시행시기(’21.12.30.)에 맞춰 하위규정(고시)을 정비하였다.

* 신고대상 : 거래금액 6천억 원 이상 + 국내 활동의 상당성(직전 3년간 ① 또는 ②인 적이 있는 경우)

① 국내 시장에서 월간 100만 명 이상 대상 상품·용역을 판매 또는 제공

② 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유·활용해 왔으며, 연간 지출액이 300억 원 이상

< 개정 내용 >

□ 법령의 내용을 구체화하기 위하여 거래금액의 산정방식 및 국내 활동의 상당성 판단기준을 고시에 마련하였다.(고시 V. 신설)

ㅇ (거래금액 산정방식) 법상 기업결합유형 중 거래금액이 수반되지 않는 임원겸임을 제외한 4가지 유형별로 거래금액 산정기준을 규정하였다.

① (주식취득ㆍ소유) 취득ㆍ소유한 주식의 가액*과 인수하는 채무의 합계액

* 신규 취득주식의 취득금액과 기존 소유주식의 장부가액을 합한 금액

예)B사의 주식 5%를 보유한 A사가 지분 50%를 5,900억 원에 취득한 경우(A사는 B사 주식 5%를 45억 원으로 재무상태표에 반영, B사의 부채 100억 원)

⇒ 거래금액 6,000억 원 (5,900억 원 + 45억 원 + 100억 원×55%)

② (합병) 합병 대가로 교부하는 주식의 가액*과 인수하는 채무의 합계액

* 주당합병가액×교부주식수이며, 합병교부금이 있는 경우 이를 포함

예)C사가 D사를 합병하면서 D사 주주에게 자사 주식 5,900만주를 교부하는 경우(주당합병가액 1만 원, D사의 부채 100억 원)

⇒ 거래금액 6,000억 원 (1만 원×5,900만 주 + 100억 원)

③ (영업양수) 영업양수대금과 인수하는 채무의 합계액

예)E사가 F사의 영업을 양수하면서 양수대가로 5,900억 원을 지급하고 관련 부채 100억 원을 인수하는 경우

⇒ 거래금액 6,000억 원 (5,900억 원 + 100억 원)

④ (회사설립 참여) 합작계약상 (최다출자자의) 출자금액

예)G사와 H사가 회사를 설립하면서 각각 6,000억 원, 200억 원을 출자하는 내용의 계약을 체결하는 경우

⇒ 거래금액 6,000억 원

ㅇ (국내활동의 상당성) 시행령 제19조 제2항 제1호* 및 제2호**의 구체적 판단기준을 규정하였다.

* (1호) 직전 3년간 국내 시장에서 월간 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

** (2호) 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구인력을 계속 보유·활용해 왔으며국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억 원 이상인 적이 있는 경우

- (1호 내용 구체화) 콘텐츠ㆍSNS 등 인터넷 기반 서비스의 경우 월간 순이용자 또는 순방문자(MAU*)를 기준으로 판단

* 한 달 동안 해당 서비스를 이용ㆍ방문한 사람 수로, 한 명이 해당 기간 동안 여러 번 서비스를 이용ㆍ방문했더라도 한 명으로 집계

- (2호 내용 구체화) 연간지출액은 피취득회사의 연간 경상연구개발비 및 개발비(무형자산)으로 회계처리한 금액을 합산하여 판단

나. 인터넷 간이신고 원칙 등

□ 기업결합 중 간이신고 대상*은 심사에 많은 자료가 요구되지 않아 공정위 홈페이지를 통한 인터넷 신고를 원칙으로 하도록 규정하였다.(고시 II. 3.)

* ①특수관계인 간 결합, ②1/3 미만 임원 겸임, ③사모펀드(PEF) 설립 등 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합

ㅇ 이를 위해 시스템 접속ㆍ입력 오류를 없애고 신고내용과 보고서가 연계될 수 있도록 인터넷 기업결합신고 시스템(mna.ftc.go.kr)을 개선함

※ 12월 22일 보도자료 “기업결합의 간이신고, 온라인으로 빠르고 간편하게” 참고

□ 아울러 타법 개정에 따라 용어를 변경*하고 개정 법률 및 시행령의 체계에 맞게 인용 조문 번호를 변경하였다.

* 경영참여형 사모집합투자기구 → 기관전용 사모집합투자기구, 대차대조표 → 재무상태표

2 기대효과 및 향후계획

□ 이번 고시 개정으로 개정법(’21.12.30. 시행 예정)에 따라 신규 도입된 거래규모 기반 기업결합 신고제도가 차질없이 시행되어, 앞으로 신생기업 등 회사규모는 작지만 성장잠재력이 커서 거래금액이 일정 규모(6천억 원) 이상인 기업결합 시의 경쟁제한 여부 심사에 도움이 될 것이다.

□ 향후 공정위는 개정 내용에 대해 사업자 대상 교육을 통해 적극적으로 설명하여 거래금액 기반 신고제도 및 인터넷 간이신고 제도가 시장에 조속히 정착할 수 있도록 할 예정이다.

[붙임] 기업결합의 신고요령 개정 전문

위 자료를 인용하여 보도할 경우에는

출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

www.ftc.go.kr

<붙임> 기업결합의 신고요령 개정 전문

기업결합의 신고요령

[시행 2021. 12. 30.] [공정거래위원회고시 제2021-24호, 2021. 12. 30. 일부개정]

Ⅰ. 목적

이 고시는 법 제11조(기업결합의 신고) 및 영 제18조부터 제20조까지의 규정에 의한 기업결합의 신고와 관련한 신고절차, 신고서 양식, 첨부서류 등 신고요령을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 신고대상 기업결합의 분류

1. 신고대상 기업결합은 일반신고대상 기업결합(이하 “일반신고대상”이라 한다)과 간이신고대상 기업결합(이하 “간이신고대상”이라 한다)으로 분류한다.

2. 다음 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 간이신고대상으로 한다.

가. 기업결합 신고의무자와 기업결합의 상대회사가 특수관계인(경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 당해 기업결합에 참여하는 자는 제외한다)인 경우

나. <삭제 ’07.12.14>

다. 상대회사 임원총수의 3분의 1미만의 임원을 겸임하는 경우. 다만, 대표이사를 겸임하는 경우는 제외한다.

라.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립에 참여하는 경우

마.「자산유동화에관한법률」 제2조제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합하는 경우

바.「선박투자회사법」에 따른 선박투자회사의 설립에 참여하는 경우

3. 간이신고대상은 본 고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)에서 규정하는 기업결합유형별 신고서에「별표6」을 첨부하여 신고한다. 다만, 간이신고의 경우 공정거래위원회의 홈페이지를 통한 인터넷 신고를 원칙으로 한다.

Ⅲ. 기업결합의 신고요령

1. 주식취득 또는 소유의 신고

가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자(개인, 비영리법인, 단체를 말한다. 이하 같다)가 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호의 “다른 회사의 발행주식총수의 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우” 및 제2호의 “다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우”에는 「별표1」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 다만 제1호의 규정에 따른 신고에 대하여 당시 공정거래위원회가 지배관계가 형성된다고 인정하여 심사하였음을 확인하는 경우에는 제2호에 의한 신고를 하지 아니한다.

나. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 “100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우”라 함은 유상증자시 실권주의 발생으로 인하여 상대적으로 주식소유비율이 상승하는 경우나 주식의 무상증여에 따라 주식소유비율이 상승하는 경우(의결권 없는 주식이 총회 의결 등으로 인해 의결권이 회복되는 경우를 포함)를 포함한다.

다. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호의 기업결합신고를 하는 경우 신고의무발생기준일은 주식소유비율의 합계가 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우 100분의 15)미만에서 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우 100분의 15)이상이 되는 날로 본다.

라. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제2호의 기업결합신고를 하는 경우 신고의무발생기준일은 최다출자자가 아닌 상태에서 주식의 취득으로 최다출자자가 되는 날로 본다.

마. 영 제17조제1호가목의 “교부”라 함은 인도 이외에 민법 제188조(동산물권양도의 효력, 간이인도)에 의한 간이인도, 제189조(점유개정)에 의한 점유개정, 제190조(목적물반환청구권의 양도)에 의한 목적물반환청구권의 양도를 포함한다.

바. 주식취득 또는 소유 후의 임원겸임내용이 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호 및 제2호에 의한 신고시 함께 제출한 임원겸임 계획과 동일한 경우 또는 동 신고에 대하여 당시 공정거래위원회가 지배관계가 형성된다고 인정하여 심사하였음을 확인하는 경우에는 다시 법 제11조제1항제3호에 의한 임원겸임의 신고를 하지 아니한다.

사. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구(소위 ‘PEF’를 말한다. 외국법률에 의해 설립되었거나 외국을 소재지로 하는 기관전용 사모집합투자기구를 포함한다)가 다른 회사의 주식을 취득 또는 소유하여 법 제11조제1항제1호 또는 제2호에 해당할 경우 당해 기관전용 사모집합투자기구는 신고시 기존 투자현황(피투자회사 및 영위업종, 출자비율 등), 무·유한책임사원의 출자비율 및 영위 업종 등과 관련된 서류를 함께 제출하여야 한다. 이 경우 법 제9조제5항에 의한 자산총액 또는 매출액의 합산은 당해 기관전용 사모집합투자기구가 이미 출자하여 실질적으로 경영을 지배하고 있는 회사, 당해 기관전용 사모집합투자기구의 경영을 실질적으로 지배하는 무한책임사원 및 그의 계열회사를 포함한다. 기관전용 사모집합투자기구가 다른 회사에 임원겸임(기관전용 사모집합투자기구의 사원인 회사가 임원겸임하는 경우를 포함한다)을 하거나 새로운 회사설립에 참여하여 법 제11조제1항제3호 또는 제5호에 의한 기업결합 신고를 하는 경우에도 이를 준용한다.

아. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “주식소유”란 주권을 교부받거나 주식대금의 전부를 지급하는 것을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약 등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리를 실질적으로 이전하는 경우를 포함한다.

자. 다음과 같이 연속적으로 진행되는 기업결합의 경우에는 최종취득자가 아닌 자는 기업결합 신고를 요하지 아니한다. 다만 최종 취득자의 기업결합 신고 시에는 전체 기업결합 과정을 구체적으로 기재하여야 한다.

(1) 주식의 취득과 동시에 재매각하거나, 기업결합 신고기간 중 재매각하는 경우

(2) 금융기관이 다른 회사 주식의 공모를 대행한 결과 발생한 실권주를 인수하는 경우(6개월 내에 재매각되는 경우에 한한다)

차. 하나의 계약에서 2 이상의 기업결합이 발생하는 경우에는 양 당사자간 체결한 계약의 내용에 따라 주된 거래행위만을 신고하여야 한다. 다만, 기업결합 개요에는 거래의 전체 내역을 구체적으로 기재하여야 한다.

2. 대규모회사의 임원겸임신고

가. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제3호의 “임원겸임의 경우”에는 당해 임원 또는 종업원을 다른 회사의 임원으로 겸임하게 하는 회사가 「별표2」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 임원의 수, 직위의 변동이 없이 자연인만 변경되는 경우에는 변경사실의 신고를 요하지 아니한다.

다. 대규모회사 아닌 자의 대규모회사 임원겸임은 법 제11조제1항에도 불구하고 기업결합 신고를 요하지 아니한다.

라. 상법 제542조의8에 따라 선임된 사외이사가 다른 회사의 사외이사를 겸임하는 경우에는 기업결합 신고를 요하지 아니한다.

3. 회사의 합병신고

가. 회사가 법 제9조(기업결합의 제한) 제1항제3호의 “다른 회사와의 합병”을 하는 경우에는「별표3」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 신고하여야 하며, 법 제11조제6항 본문에 의한 신고의 경우에는 존속회사(흡수합병의 경우) 또는 신설회사(신설합병의 경우)가 단독으로 신고한다. 다만 법 제11조제6항 단서에 의할 경우에는 존속 예정인 회사(흡수합병의 경우)가 단독으로 신고하거나 결합 당사회사(신설합병의 경우)가 연명으로 신고하여야 한다.

나. 상법 제530조의2(회사의 분할·분할합병)의 규정에 의한 분할합병의 경우에는 위 가.에 준하여 신고하여야 한다.

4. 회사의 영업양수 신고

가. 회사가 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호의 “다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수”를 하는 경우에는 「별표4」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “영업”이라 함은 회사의 사업목적을 위하여 조직화되고 유기적 일체로서 기능하는 재산권의 집합을 말한다. 여기에는 판매권(판매에 관련된 조직·인력·대리점 계약관계 등을 포함한다), 특허권·상표권등 무체재산권, 기타 인허가와 관련되어 재산상의 가치가 있는 것을 포함한다.

다. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “주요부분”이라 함은 양수 또는 임차부분이 독립된 사업단위로서 영위될 수 있는 형태를 갖추고 있거나 양수 또는 임차됨으로써 양도회사의 매출의 상당한 감소를 초래하는 경우로서, 양수금액이 양도회사의 직전사업년도 종료일 현재 재무상태표상의 자산총액의 100분의 10이상이거나 50억원 이상인 경우를 말한다. 다만 영업양수금액에는 양수목적물인 영업부문 또는 영업용 고정자산에 대한 양수대금 이외에 관련 부채의 인수시 그 부채금액을 포함하며, 영업의 전부 또는 주요부분을 임차하거나 경영수임의 경우에는 임차료 또는 수임료의 연간 총금액을 위 양수금액에 준하여 적용한다.

라. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “경영의 수임”이라 함은 영업의 양도·양수회사간에 경영을 위탁하는 계약체결등을 통하여 수임인이 경영권행사의 주체로서 활동하는 것을 말한다.

마. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “영업양수계약의 이행행위”라 함은 영업양수대금의 지불을 완료하는 행위를 말하며, 대금지불의 완료 전이라 하더라도 동산의 경우에는 인도나 교부, 부동산의 경우에는 등기, 상표 등 등록을 필요로 하는 경우에는 등록을 한 경우를 포함한다.

바. 다른 회사의 영업 또는 자산을 양수 함과 동시에 재매각하거나 기업결합 신고기간 중 재매각하는 등 연속적으로 기업결합이 이루어지는 경우에는 최종 취득자가 아닌 자는 기업결합 신고를 요하지 아니한다. 다만 최종 취득자의 기업결합 신고 시에는 전체 기업결합 과정을 구체적으로 기재하여야 한다.

5. 새로 설립되는 회사의 주식인수 신고

가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자가 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제5호의 “새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우”에는 주식인수 비율을 불문하고「별표5」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 회사설립 후의 주식소유비율이나 임원겸임내용이 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제5호에 의한 회사설립참여 신고내용과 동일하거나 동 신고시 함께 제출한 임원겸임 계획대로 이루어진 경우(상대회사도 포함한다)에는 다시 법 제11조제1항제1호 및 제3호에 의한 주식취득 또는 임원겸임의 신고를 하지 아니한다.

다. 최다출자자인 신고회사와 회사설립에 참여한 특정 상대회사간에 영 제18조제1항 내지 제3항의 요건을 충족할 경우에는 회사설립에 참여한 나머지 회사가 동 요건을 충족하는지 여부를 불문하고 모든 참여회사를 상대회사로 하여 신고하여야 한다. 회사 설립에 참여한 특정 상대회사가 법 제11조제2항의 요건을 충족할 경우에도 같다.

라. 신고의무가 있는 최다출자자가 2 이상인 경우에는 각각 신고의무가 있다. 다만 신고의무자 중 하나의 회사가 기업결합 신고를 한 경우에는 다른 회사도 신고를 한 것으로 본다.

마. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립에 참여하는 경우에는 무한책임사원 중 최다출자자(유한책임사원의 출자 부분은 제외한다. 이하 같다)가 신고하여야 한다. 다만 최다출자자는 업무집행사원을 기업결합신고대리인으로 정하여 신고할 수 있으며, 최다출자자가 2 이상인 경우에는 위 라.에 따른다.

바. 영 제18조제3항이 규정하는 외국회사의 국내매출액 기준은 새로 설립되는 회사가 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국법률에 의해 설립된 회사)인 경우에만 적용되며, 회사설립시 결합당사회사가 모두 외국회사이거나 일방이 외국회사라도 새로 설립되는 회사가 국내회사인 경우에는 영 제18조제3항을 적용하지 아니한다.

사. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “주식인수행위”라 함은 배정된 주식의 대금을 납입하는 행위를 말한다.

아. 최다출자자가 법 제11조제1항 및 동법 시행령 제18조 제1항 내지 제3항의 요건을 충족하지 않는 경우에는 기업결합 신고를 요하지 아니한다.

Ⅳ. 기업결합 당사자중 외국회사가 포함되어 있는 경우

1. 영 제18조 제3항의 국내 매출액이란 외국회사의 대한민국에 대한 매출액을 의미하며, 그 규모는 기업결합 당사회사 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 국내매출액을 합산한 규모를 말한다.

가. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호의 영업양수의 경우 양도회사의 국내매출액에는 계열회사의 국내매출액을 포함하지 아니한다.

나. 계열회사 간 거래를 통한 매출액은 국내매출액에 포함되지 아니한다.

다. 대한민국에 대한 직접적인 매출이 아님에도 불구하고 거래 관행 또는 계약 특성상 대한민국에 대해 최종 매출이 이루어질 것임이 용이하게 예상되는 경우에는 국내 매출액에 포함된다.

라. 상대회사가 신고회사의 계열회사인 경우 상대회사의 국내매출액은 그 상대회사 및 그 상대회사가 지배하고 있는 회사의 국내매출액 만을 합산한다.

2. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호는 피취득회사의 자국 관련법상 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 20미만을 소유하게 되는 경우에는 신고를 하지 아니한다.

3. 법 제9조제5항의 계열회사는 법 제2조(정의)제11호 및 제12호, 영 제4조 및 제5조의 규정을 고려하여 판단하며, 연결재무제표를 작성하는 대상회사는 계열회사에 해당하는 것으로 본다.

4. 외국회사의 재무제표를 원화로 환산하는 경우 자산총액, 납입자본금, 자본총계는 당해 기업결합일이 속하는 사업년도의 직전사업년도 종료일 현재의 환율을, 매출액(국내매출액도 동일하다), 당기순이익은 직전사업년도의 평균환율을 적용한다.

Ⅴ. 소규모피취득회사를 기업결합하는 경우

1. 법 제11조(기업결합의 신고)제2항제1호에서 “기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액”(이하 “거래금액”이라 한다)은 다음과 같이 산정한다.

가. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제1호의 경우에는 취득 또는 소유한 주식의 가액과 인수하는 채무의 합계액을 거래금액으로 한다.

(1) 취득 또는 소유한 주식의 가액은 신규 취득주식의 취득금액과 기존 소유주식의 장부가액을 합한 금액을 말한다.

(2) 신규 취득주식의 취득금액은 주식취득의 대가로 지급하는 금액을 말한다.

(3) 기존 소유주식의 장부가액은 취득회사의 계약체결일 현재 재무상태표에 반영된 피취득회사 주식의 장부가액을 말한다.

(4) 인수하는 채무는 피취득회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계에 발행주식총수 중에서 취득회사가 기업결합 후 보유하는 주식수의 비율을 곱한 금액을 말하며, 인가된 회사정리계획안 등에 명시되어 채권단이 면제하도록 하거나 구주주가 부담하기로 한 금액 등 취득회사가 인수하지 아니하는 부채는 제외한다.

나. 법 제9조제1항제3호의 경우에는 합병의 대가로 교부하는 주식의 가액과 인수하는 채무의 합계액을 거래금액으로 한다.

(1) 흡수합병의 경우 주식의 가액은 합병계약상의 합병비율에 따라 합병회사가 피합병회사의 주주에게 교부하는 주식의 총발행가액(주식액면금액에 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금을 가감한 금액을 말한다. 이하 같다)을, 인수하는 채무는 피합병회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계를 말한다.

(2) 신설합병의 경우 주식의 가액은 합병계약상의 합병비율에 따라 신설회사가 소멸회사의 주주에게 발행하는 주식의 총발행가액을, 인수하는 채무는 소멸하는 회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계를 말한다.

(3) 합병의 대가로 교부하는 합병교부금은 주식의 가액에 포함한다.

(4) 인가된 회사정리계획안 등에 명시되어 채권단이 면제하도록 하거나 구주주가 부담하기로 한 금액 등 합병회사(신설회사)가 인수하지 아니하는 부채는 인수하는 채무에서 제외한다.

다. 법 제9조제1항제4호의 경우에는 영업양수계약에서 영업양수의 대가로 지급하기로 한 금액과 인수하기로 한 채무의 합계액을 거래금액으로 한다.

라. 법 제9조제1항제5호의 경우에는 합작계약상 출자금액을 거래금액으로 한다.

2. 법 제11조제2항제2호 및 영 제19조제2항에서 정하는 국내활동수준을 충족하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

가. “국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우”라 함은 게임ㆍ웹툰ㆍ웹소설ㆍ영화ㆍ드라마 등 콘텐츠나 SNS 등 인터넷 기반 서비스의 월간 순이용자 혹은 순방문자가 100만명을 넘은 적이 있는 경우를 포함한다.

나. “국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있을 것”에 해당하는지 여부는 피취득기업의 연간 경상연구개발비 및 개발비(무형자산)로 회계처리한 금액을 합산하여 판단한다.

Ⅵ. 기업결합의 임의적 사전심사요청

1. 법 제11조(기업결합의 신고)제9항에 의한 기업결합의 사전심사요청은 본고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)의 관련기업결합유형의 신고서양식에 관련서류를 첨부하여 요청하여야 한다.

2. 임의적 사전심사 요청 후 본 신고를 할 경우 임의적 사전심사 요청 당시 제출한 자료는 다시 첨부하지 아니한다. 다만, 임의적 사전심사가 종료된 이후 상당한 시일이 지난 경우에는 그러하지 아니하다.

Ⅶ. 기업결합 신고대리인의 지정 및 변경신청

법 제11조(기업결합의 신고)제11항 및 영 제21조제1항의 규정에 의하여 기업결합신고대리인으로 지정받거나 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 자는「별표7」의 신청서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 경우에는 그 사유서를 첨부하여야 한다.

Ⅷ. 대규모회사 기업결합의 사전신고 예외

법 시행령 제20조제2항제4호에서 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우란 다음과 같다.

가. 공개매수

나. 유증(遺贈)

다. 해당 기업결합이 타 법에 근거하여 다른 행정기관에 대한 신고로 일원화되어 있고, 그 법에 따라 해당 기관에 대해 사후적으로 신고하는 경우

라. 담보물권의 실행

마. 의결권 없는 주식의 의결권 회복

바. ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣에 따른 출자전환으로 다른 회사의 주식을 취득하는 경우

Ⅸ. 재검토기한

공정거래위원회는 「훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」에 따라 이 고시에 대하여 2016년 1월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 12월 31일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

부 칙<제2021-24호, 2021.12.30.>

① (시행일) 이 고시는 고시일 즉시 시행한다.

② (경과조치) 이 고시는 시행일 이후에 신고사유가 발생하는 기업결합부터 적용한다.

「별표1」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면참조

주식취득(또는 소유)의 신고서 신고 □ 일반신고

유형(1) □ 간이신고

-2 회 사 명 대표자 (한글) 설립일

신 (또는성명) 성 명 (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 :

고 (대리인) 전화 :

사업자 팩스 :

인 번호(3)

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(5) ( )

주요사업

상 회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명 (한자) 상장일

대 주 소 연락처 담당자 :

(대리인) 전화 :

회 팩스 :

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

사 (단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체)(5) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(5) ( )

주요사업

소규모 거래금액(7)

피취득

회사(6) 국내활동수준(8) □ 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

□ 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구 인력을 보유ㆍ활용해 왔고 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우

주식취득내용 주 주 주식 소유비율 (%) 총취득금액 취득일(계약일)(11)

취 득 전 취 득 후

신고인 당해신고인

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