비상장 벤처기업 복수의결권, 국무회의 의결

비상장 벤처기업 복수의결권, 국무회의 의결

 

담당부서벤처혁신정책과 등록일2020.12.22.

 

 

비상장 벤처기업 복수의결권, 국무회의 의결

□ 상법 특례로 비상장 벤처기업에 한정해 복수의결권주식 발행할 수 있도록 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’ 개정

□ 혁신적 벤처기업이 지분희석 우려 없이 대규모 투자 받아 거대신생기업(유니콘기업)으로 성장할 수 있는 제도적 기반 마련

중소벤처기업부(장관 박영선, 이하 중기부)는 비상장 벤처기업의 복수의결권주식 도입을 위한 「벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처기업법)」개정안이 오늘 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

복수의결권주식(이하 복수의결권)은 의결권이 여러 개인 주식으로 현행법상 국내에서 복수의결권 주식의 발행은 원칙적으로 불가능하다.

이번 벤처기업법 개정은 비상장 벤처기업이 대규모 투자를 받아 유니콘 기업으로 성장할 수 있도록 지분희석 우려 없이 투자유치가 가능한 복수의결권 발행 근거를 마련하기 위해 추진됐다.

중기부는 10월 16일 제18차 비상경제 중앙대책본부 회의에서 상법의 특례로 벤처기업법을 개정해 복수의결권을 도입하겠다고 발표한 바 있다.

도입방안에는 대기업의 악용과 경영주의 사익추구 등 남용이 발생하지 않도록 구체적인 발행요건과 보통주식 전환요건, 의결권 제한 요건 등 세부적인 내용이 포함됐다.
이후 중기부는 입법예고, 관계부처 협의, 규제심사 등을 추진하고 벤처·창업기업 등 관계자의 의견을 수렴해 정부(안)을 확정했다.

① (복수의결권의 발행) 비상장 벤처기업의 창업주가 대규모 투자유치로 인해 최대주주 지위를 상실하는 등의 경우 발행하도록 할 계획이다.

1주당 의결권의 한도는 10개로 최대 10년 이내에서 존속기간을 정할 수 있으며 주주총회에서 ‘가중된 특별결의(발행된 주식 총수의 3/4동의)’로 정관을 개정해 발행한다.

* 복수의결권의 발행 역시 가중된 특별결의를 거쳐 발행

② (보통주식으로 전환요건) 남용을 방지하기 위해 상속·양도하거나 공시대상기업집단에 편입되는 경우에는 보통주식으로 전환한다.

벤처기업의 상장 된 경우 보통주식으로 전환되도록 하되, 창업주가 상장 이후 일정기간 경영에 전념할 수 있도록 3년간 유예기간을 부여한다.

③ (의결권 제한) 소수 주주와 채권자 보호 등을 위해 감사와 감사위원의 선임·해임, 이익배당, 자본금의 감소, 해산의 결의 등 주요사안*에 대해서는 1주당 1의결권으로 복수의결권 행사를 제한한다.

* 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 이사의 보수, 회사에 대한 책임의 감면, 감사 및 감사위원의 선임 및 해임, 자본금 감소의 결의, 이익의 배당, 해산의 결의

④ (발행의 보고 및 과태료 부과) 투명성을 확보하기 위해 복수의결권을 발행한 기업은 중기부에 보고하도록 하고 발행내용 공시와 관보에 고시하는 한편,

복수의결권 발행을 보고하지 않거나 허위로 작성한 경우와 공시를 위반하는 경우에는 과태료를 부과하는 등 엄격하게 관리할 예정이다.

⑤ (벤처기업이었던 기업에 대한 특례 등) 벤처기업의 성장을 위해 도입하는 복수의결권의 취지를 감안해 벤처기업의 지위를 상실하더라도 행사기간이 만료될 때까지 복수의결권은 유효하다.

또한 복수의결권을 발행한 벤처기업은 자본시장법상 공개매수와 대량보유 보고 시 의결권 기준으로 적용하도록 했다.

공개매수와 대량보유 보고는 상장기업의 경영권의 변동을 확인하고 공지하기 위한 사항으로 복수의결권을 발행한 벤처기업에 대해서도 이를 명확히 하기 위함이다.

올해 9월까지의 창업기업은 전년 대비 21.9% 증가한 115만3,000개, 벤처기업은 3만8,000개로 코로나19로 경제가 어려운 상황 속에서도 꾸준히 증가하고 있다.

* 1~9월 창업기업(개) : (‘17) 957,924 → (’18) 1,013,739 → (’19) 945,322 → (’20) 1,152,727
** 벤처기업(개) : (‘17) 35,282 → (’18) 36,820 → (’19) 37,008 → (’20.9) 38,643

중기부가 3만7,000개 벤처기업의 올해 상반기 고용현황을 전수조사한 결과, 일자리 개수는 66만7,000여명으로 삼성, 현대, LG, SK 등 우리나라 4대 대기업의 근로자수 69만여명에 버금가는 수치이며 특히 벤처기업은 올해 상반기에 1만개 이상의 고용을 창출한 것으로 나타났다.

아울러 2000년 전후 제1벤처붐 시절 코스닥시장 시총 상위 20위권 내에 벤처기업은 6개에 불과했지만 최근 시총 상위 20위권 내에 벤처기업이 13개사로 늘어났으며, 이들 13개사의 시가총액은 전체 코스닥시장 시총(359억)의 12.4% 수준인 44조 5억원으로 분석됐다.

* ‘01, ’10, ‘20 각 연도 12.3. 기준, 코스닥 상장 벤처기업 : (’01) 6개 → (‘10) 10개 → (’20) 13개

이처럼 국내 창업·벤처 업계는 빠르게 성장하고 있고 창업-성장-유니콘-회수(IPO, 기업공개)에 이르는 선순환 구조의 생태계가 조성되고 있으며, 복수의결권 도입으로 혁신적인 벤처기업이 대규모 투자유치를 통해 유니콘 기업으로 성장할 수 있을 것으로 기대된다.

중기부는 연내에 벤처기업법 개정안을 국회에 제출하고 개정안 통과를 위해 적극 노력하는 한편, 복수의결권 시행을 위한 하위법령 등 마련을 위한 준비도 차질 없이 해 나갈 계획이다.

[붙임] 비상장 벤처기업 복수의결권 도입관련 벤처기업법 개정안 주요내용

항 목 내 용
① 보유자격 및 발행요건
보유자격 비상장 벤처기업에 한정,
창업주로서 현재 회사를 경영하는 자(등기이사이면서 최대주주)
발행요건 대규모 투자유치로 지분희석 우려*시
(투자요건) * 창업주 지분이 30%이하로 떨어지거나, 최대주주 지위를 벗어나는 경우
② 발행한도
존속기간 발행 후 최대 10년 한도로 유효기간을 정관에 규정
의결권 수 1주당 최대 10개 한도로 기업이 정관에 규정
③ 절차・방법
정관개정 가중된 특별결의(총주식수의 ¾동의)로 정관 개정
발행결정 가중된 특별결의로 복수의결권주식 신주 발행
* 단, ‘총주주 동의’시 창업주가 보유한 보통주로 납입가능
④ 보통주 전환요건
일신전속 상속․양도, 이사 사임시 보통주 전환
상장후 보통주 전환 상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간 부여
공시대상기업집단 편입 공시대상기업집단에 편입되는 경우 즉시 보통주로 전환
기 타 허위 또는 부정한 방법으로 발행시 보통주식 발행으로 간주
⑤ 복수의결권 행사 제한
복수의결권 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 이사의 보수, 책임의 감면, 감사 및 감사위원의 선임 및 해임, 자본금 감소의 결의, 이익의 배당, 해산의 결의 시 1주 의결권 행사
행사제한
⑥ 특례
벤처기업이었던 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효
기업의 특례 * 중소기업의 범위를 넘어서면서 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효
공개매수 및 주식 복수의결권 발행 벤처기업은 자본시장법상 공개매수 및 대량보유 보고시 의결권 기준으로 적용
대량보유 보고 특례
⑦ 발행의 보고 및 고시
발행보고 복수의결권 발행내용 및 중요사항 변경시 중기부에 보고
정관공시 복수의결권 발행기업은 복수의결권 주식 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치 및 공시
관보고시 중기부는 복수의결권 발행기업 명단, 주요사항 변경 등을 관보에 고시
과태료 보고하지 아니하거나, 보고내용 허위작성시 500만원 이하 과태료, 비치 및 공시의무 위반시 300만원 이하 과태료