공시제도 개편 관련 고시 개정안 행정예고- 공익법인, 물류·SI 내부거래 관련 공시 신설 및 대규모내부거래 이사회 의결 특례 규정 합리화 등
담당부서 공시점검과 등록일2021-03-31
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「공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시 등에 관한 규정」 및 「대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」
일부 개정(안) 행정예고
- 공익법인, 물류·SI 내부거래 관련 공시 신설 및
대규모내부거래 이사회 의결 특례 규정 합리화 등 -
■ 공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 「공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시 등에 관한 규정(이하 ‘중요사항 공시 규정’)」 및 「대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정(이하 ‘대규모내부거래 공시 규정’)」 개정안을 마련하여 2021년 3월 31일부터 4월 21일까지 20여 일간 행정예고한다.
ㅇ 중요사항 공시 규정 개정안의 주요내용은 ①공익법인과의 내부거래 현황 공시 신설, ②물류·SI 내부거래 현황 공시 신설, ③분기별 공시사항의 연간 거래금액 추가 공시 및 상품·용역 연간 거래금액의 분기별 구분 등이다.
ㅇ 대규모내부거래 공시 규정 개정안의 주요내용은 ①금융·보험사 약관에 의한 거래 특례 규정 명확화, ②일방의 이사회 의결에 의한 거래 취소시 상대방의 이사회 의결 면제 등이다.
■ 공정위는 기업집단 의견수렴을 거쳐 개정안을 마련하였으며, 행정예고 기간 동안 이해관계자 의견을 충분히 수렴한 후 전원회의 의결을 거쳐 개정안을 확정할 계획이다.
■ 한편, 대규모내부거래 공시 규정은 즉시 시행하되, 공시항목 신설과 관련된 중요사항 공시 규정은‘22년 5월부터 시행할 예정이다.
1
주요 개정내용
<중요사항 공시 규정>
가. 공익법인과의 내부거래 현황 공시 신설
□ (개정배경) 현재 공시대상기업집단 소속회사는 비영리법인 전체와의 자금·유가증권·자산 거래총액만 공시하고 있어 그 중 공익법인*과의 내부거래 현황은 별도로 파악이 불가능하며, 상품·용역 거래현황은 비영리법인과의 거래현황도 공시하지 않고 있다.
* 비영리법인 중「상속세 및 증여세법」상 결산서류 의무 공시대상인 비영리법인
ㅇ 공익법인 실태조사(‘18.1월~’18.3월) 결과 대기업 공익법인의 자산·수입·지출 규모가 전체 공익법인 평균보다 매우 크고*, 자산에서 계열사 주식이 차지하는 비중(약 16%) 및 상품·용역 내부거래 비중(약 19%)이 높게 나타남에 따라 공익법인에 대한 감시 요구가 증대되었다.
* 자산 약 1,200억(전체의 5배), 수입 및 지출액 500억(전체의 3.5배)
ㅇ 특히, 공익법인에게 대규모내부거래시 이사회 의결 및 공시의무를 부과하는 내용의 공정거래법이 개정(‘20.12월)됨에 따라, 그 후속조치로서 공시대상기업집단 소속회사에게도 공익법인과의 전체 거래현황을 공시하도록 할 필요성이 높아졌다.
□ (개정내용) 공시대상기업집단 소속회사가 공익법인과 내부거래한 내용을 연 1회 공시하도록 의무를 신설하였다.
ㅇ 앞으로, 공시대상기업집단 소속회사가 공익법인과 자금·유가증권·자산·상품 및 용역 내부거래시 개별 공익법인별 거래내용을 공시해야 한다.
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◇ (기존) 공익법인A가 계열사B부터 유가증권 및 상품·용역을 고가 매입시, 50억 이상 유가증권 거래에 한해 B가 공시(상품용역 공시 없음) → (개선) 금액 무관히 상품용역 포함 모든 거래 현황을 B가 공시
나. 물류·SI 내부거래 현황 공시 신설
□ (개정배경) 현재 대기업집단 소속회사의 상품·용역 내부거래는 업종 구분 없이 연 1회 총액만 공시하고, 업종별 내부거래 현황은 공시하지 않아 특정 업종에 관한 구체적 현황 파악 및 감시에 한계가 있다.
ㅇ 특히, 물류·SI 업종 실태조사(‘19.4월~’19.5월) 및 연구용역(‘19.10월, ’20.7월) 추진 결과 양 업종 모두 오랜 기간 동안 기업집단 대표회사가 계열사들을 통해 상당히 높은 매출을 달성하고 있어 감시 필요성이 높으나,
ㅇ 현재의 공시 항목만으로는 내부거래를 통한 물류·SI 영위회사의 매출현황 및 계열회사들의 매입 현황 확인이 불가능했다.
□ (개정내용) 공시대상기업집단 소속회사가 물류·SI 내부거래시 그 현황을 연 1회 공시하도록 의무를 신설하였다.
ㅇ 앞으로, 공시대상기업집단 소속 물류·SI 영위회사는 계열회사에 대한 매출현황을, 물류·SI를 영위하지 않는 회사들은 계열회사로부터 물류·SI 매입현황을 각각 공시해야 한다.
◇ (기존) A집단 소속회사들(A1~A10)이 낮은 품질에도 불구, 계열사B로부터 SI 전량 매입시, 내부거래 비중 확인 불가 → (개선) B는 매출 현황, A1~A10은 매입 현황 공시하므로 A집단의 SI 업종 거래현황 및 내부거래 비중 확인 가능
다. 분기별 및 연간 내부거래금액을 손쉽게 확인
□ (개정배경) 현재 중요사항 공시 사항은 항목별로 공시빈도 및 공시대상금액이 달라 연간 거래내역 및 분기별 거래금액을 한눈에 확인하기 어려운 한계가 있다.
ㅇ 상품·용역을 제외한 내부거래현황은 분기별로 공시(분기 종료 후 2개월 이내)하고 있어 신속한 현황 확인이 가능하나, 연간 거래금액을 알기 위해서는 정보이용자가 분기별 금액을 취합해야 하는 불편이 있다.
ㅇ 한편, 계열사간 내부거래가 주로 상품·용역을 통해 이루어지고 있어 감시 필요성이 높음에도 불구하고, 상품·용역은 일부 경우*를 제외하고는 연간 거래금액만 공시하고 있어 분기별 거래내역을 알 수 없다.
* 상장사 중 직전 사업분기 동안 계열사와 내부거래한 금액이 해당 분기 매출액 5% 또는 50억 이상인 경우만 분기별 금액 표기
□ (개정내용) 정보이용자가 연간 및 분기별 내부거래 금액을 손쉽게 확인할 수 있도록 내부거래 현황 관련 공시빈도 및 공시대상금액을 변경하였다.
ㅇ 앞으로, 공시대상기업집단 소속회사는 자금·유가증권·자산 내부거래시 분기별 공시 외에 연간 거래현황을 취합하여 연 1회 공시*해야 한다.
* 채무보증 및 담보제공 현황은 분기말 기준 잔액이므로 취합 불요
ㅇ 상품·용역 내부거래시에는 연간 거래금액을 분기별로 구분하여 공시하되, 비상장사 등의 공시 부담을 고려하여 분기마다 공시하지 않고 연 1회 공시* 하도록 하였다.
* 거래금액이 확정되는 회계년도 종료 후, 연간금액 및 분기별 금액 공시
◇ 공시보고서(‘21.5월)를 통해 확인 가능한 항목
① [자금·유가증권·자산] (기존)’21.1분기 내역 → (개선) 21.1분기 및 ‘20년 거래내역
② [상품용역] (기존)‘20년 거래내역 → (개선) ’20년 거래내역 및 ‘20.1~4분기 거래내역
< 대규모내부거래 공시 규정>
가. 거래취소시 이사회 의결 면제
□ (개정배경) 현재 공시대상기업집단 소속회사는 대규모내부거래의 주요내용*이 변경되는 경우에도 이사회 의결 및 공시를 거쳐야 하므로, 거래상대방이 일방적으로 거래를 취소하는 경우에도 거래를 취소당한 상대방이 형식적으로 이사회 의결을 거쳐야 하는 불편이 있다.
* 거래의 목적 및 대상, 거래상대방, 거래금액 및 조건, 계약체결방식 등
□ (개정내용) 앞으로 일방의 이사회 의결에 의한 거래 취소시 그 상대방은 이사회 의결 없이 취소일로부터 7일 이내에 사후 공시 하면 된다.
나. 금융·보험사 약관에 의한 거래 특례 규정 명확화
□ (개정배경) 현재 금융·보험업 관련 약관거래의 특성*을 반영해 대규모내부거래 이사회 의결 및 공시 특례 규정을 운용 중이나, 일부 규정 해석이 명확치 않아 이사회 의결 누락 등 혼선이 발생하고 있다.
* 금융·보험상품 중 약관으로 조건을 규정하고 있어 거래상대방과 무관히 동일한 기준으로 거래하는 경우, 내부거래에 대한 감시 필요성이 낮은 편
ㅇ 금융·보험사가 일상적 거래분야에서 약관에 의해 내부거래하는 경우 이사회 의결 의무를 면제하나, “일상적 거래분야”의 범위 등에 대해 명확한 기준이 없었다.
- 이에 따라 공시대상기업집단 소속 금융·보험사가 자신이 영위하지 않는 금융·보험업 거래분야에서의 거래*에 대해 이사회 의결을 거치지 않는 등 특례 규정의 취지를 벗어난 경우가 발생하였다.
* (예) 금융지원서비스업 영위 회사(카드사)가 계열 보험사와 직원들의 퇴직연금 가입을 위해 내부거래하는 경우 → 금융보험업 관련 거래이나 영위 업종 아님
ㅇ 한편, 해당 거래의 상대방도 이사회 의결을 분기별로 일괄해서 하도록 특례 규정을 운영 중이나, 非금융·보험사로 범위를 한정함에 따라 금융·보험사는 동 규정을 적용받지 못하는 문제가 있었다.
□ (개정내용) 이사회 의결 면제 특례 규정을 “금융·보험업 관련 영위업종에서의 거래분야*”로 한정하여 특례의 적용대상이 되는 거래의 범위를 명확히 하였다.
* 자신이 영위하는 업종 중 통계청 한국표준산업분류상 K64~66으로 시작하는 금융·보험업 관련 거래분야로 한정
ㅇ 앞으로, 금융·보험사가 약관에 의한 거래와 관련하여 특례 규정을 잘못 해석하거나 적용할 소지가 없어 특례와 무관한 약관 거래는 공시를 통해 감시할 수 있게 된다.
ㅇ 한편, 금융·보험사도 계열 금융·보험사와 약관에 의해 거래하는 경우 이사회 의결을 분기별로 할 수 있도록 개선하였다.
2
기대효과 및 계획
□ 이번 개정으로 시장에서 새롭게 필요로 하는 내부거래 관련 정보가 공시될 뿐 아니라, 누구나 공시정보를 손쉽게 이용할 수 있게 되어 공시를 통한 시장감시 효과가 더욱 강화될 것으로 보인다.
ㅇ 공익법인, 물류·SI 등 집중감시가 필요한 분야에 대한 공시가 이루어짐으로써 정보공개를 통한 부당 내부거래 예방 효과를 높이고 점진적인 거래 구조 개선에도 효과가 있을 것으로 보인다.
ㅇ 한편, 대규모내부거래 규정을 합리화하여 제도 운영과정에서 나타난 문제점을 해소하고 불필요한 기업 부담은 완화할 것으로 기대된다.
□ 공정위는 행정예고 기간 동안 이해관계자의 의견을 충분히 수렴한 후 전원회의 의결을 거쳐 개정안을 확정·시행할 계획이다.
ㅇ 특히, 공시항목 신설로 인한 기업집단의 부담을 최소화하기 위해 기업집단 의견 수렴을 거쳐 공시대상이 되는 거래범위 및 금액 등 구체적 기준*을 매뉴얼에 반영할 예정이며,
* 물류 공시 기준금액 및 SI 업종 거래범위 등
ㅇ 대규모내부거래 공시 규정은 즉시 시행하되, 중요사항 공시 규정은 충분한 준비 기간을 가질 수 있도록 ‘22년 5월부터 시행한다.
※ 행정예고(안)에 대한 의견 제출 방법
▶이 개정(안)에 의견이 있는 개인이나 단체는 2021년 4월 21일까지 ①예고사항에 대한 의견(찬성·반대·수정 의견과 그 이유), ②성명(단체의 경우 단체명과 대표자명), 주소, 전화번호를 적은 의견서를 우편, 전자우편 또는 팩스로 제출해주시기 바랍니다.
* 우편: 세종시 도움8로 87, 단국빌딩 4층 공정거래위원회 공시점검과(우: 30107)
* 팩스: 044-868-2693 * 전자우편: khs0422@korea.kr
[붙임1] 중요사항 공시 규정 개정안 전문
위 자료를 인용하여 보도할 경우에는
출처를 표기하여 주시기 바랍니다.
www.ftc.go.kr
[붙임2] 대규모내부거래 공시 규정 개정안 전문
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