SPAC(기업인수목적회사,Special Purpose Acquisition Company) 도입 10년의 성과 분석 및 평가 등록일2020-06-24

SPAC(기업인수목적회사,Special Purpose Acquisition Company) 도입 10년의 성과 분석 및 평가

 

등록일2020-06-24

 

 

제 목 : SPAC 도입 10년의 성과 분석 및 평가

◈ SPAC*은 지난 10년간 유망 중소기업에는 안정적인 자금조달과 상장기회를, 투자자에게는 합병에 따른 지분가치 상승 이익을 제공

* 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company)는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 공모방식에 의해 상장하는 명목상 회사

◦ ’20.5월까지 총 183사가 상장(유가증권 3사, 코스닥 180사), 총 94사가 합병에 성공하였거나, 합병 진행 중으로 합병성공률은 64.3%

◦ SPAC과 합병한 법인은 합병 후 대체로 매출은 증가하는 반면, 영업이익이 감소하였으며, 합병 후 주가는 1년간 평균 11.14% 상승

◦ 시장에서는 미래이익을 반영한 가치평가, 중소기업 IR의 어려움 해소 등의 장점이 있어 유망기업의 코스닥시장 상장수단으로 정착했다고 평가

◈ 공시서식 개정 등 투자자의 합리적인 투자판단을 지원하고, 효율적인 SPAC 운영을 위한 제도 개선을 검토할 예정


Ⅰ SPAC 운영동향

1 상장 동향

□ (상장실적) ’10년 21개 SPAC이 상장한 이후 매년 꾸준히 신규 상장하여, ’20.5월말 현재 총 183개 SPAC이 상장

◦ SPAC 상장은 연간 코스닥시장 상장건수 대비 최대 44.5%에 이르는 등, 코스닥시장 상장의 중요한 수단으로 자리매김
- 한편, ’10년 유가증권시장에 상장한 SPAC(3사, 평균 공모금액 약 558억원)은 모두 합병대상법인 발굴실패로 상장폐지, 이후 코스닥시장 상장으로 단일화

코스닥시장 신규상장 현황1)
(단위 : 건, %)
’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 ’20.5 계
코스닥상장 75 54 20 36 67 101 67 72 88 95 15 690
SPAC상장 18 1 - 2 26 45 12 20 20 30 6 180
일반상장 57 53 20 34 41 56 55 52 68 65 9 510
비율2) 24 1.8 - 5.5 38.8 44.5 17.9 27.7 22.7 31.5 40 26.1
주1) 증권신고서 제출 및 납입일 기준 주2) 전체 코스닥상장 대비 SPAC상장 비율

□ (공모규모) ’10년 SPAC의 평균 공모금액은 약 269억원이었으나, ’14년 이후 약 96.5억원(159사)으로 공모규모가 축소

◦ 대형 SPAC은 합병대상 탐색과 발굴에 어려움이 있어, ’14.6월 자기자본요건이 완화(100→30억원)되면서 중형(80~100억원)으로 표준화


□ (코스닥시장 내 비중) ’10~19년까지 코스닥시장에서 총 1조9,278억원을 모집하여 동 기간 중 주식공모금액(25조1,209억원)의 7.7%를 차지

◦ 특히, ‘14년 이후에는 주식발행건수의 20.4%(751건 중 153건)를 차지하는 등 코스닥시장에서 기업의 유용한 자금조달수단으로 안착

코스닥 주식발행시장(IPO·유상증자) 현황1)
(단위 : 건, 백억원, %)
’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 합계2)
건 금액 건 금액 건 금액 건 금액 건 금액 건 금액 건 금액
기업공개 67 106 101 200 67 192 72 308 88 175 95 208 675 1,519
SPAC 26 29 45 49 12 13 20 16 20 15 30 27 174 193
일반 41 77 56 151 55 179 52 292 68 160 65 181 501 1,326
유상증자 39 58 29 83 51 151 62 147 48 150 32 100 473 993
주식전체 106 164 130 283 118 343 134 455 136 325 127 308 1,148 2,512
비율3) 25 17.7 35 17.3 10 3.8 15 3.5 15 4.6 24 8.8 15 7.7
주1) 증권신고서 제출 및 납입일 기준 주2) ’10년부터 ’19년까지의 합계 수치 주3) 주식공모시장 대비 SPAC 비율
2 합병 동향

□ (합병실적) ’20.5월까지 85개 SPAC이 합병에 성공하였고, 9사는 진행 중으로, 합병성공률(’17.5월 기준*)은 약 64.3% 수준

* ’17.6월 이후 상장한 SPAC은 합병기한(36개월)이 남아있어, 대상에서 제외

◦ ’15년 이후 합병을 통한 상장은 매년 코스닥시장 상장건수 대비 10%를 초과하며, 탐색기간*은 평균 16개월 정도 소요

* SPAC 상장 이후 합병계약 체결까지의 기간

코스닥시장 SPAC 합병 현황1)
(단위 : 건, 개월, %)
’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 ’20.5 합계
코스닥상장 75 54 20 36 67 101 67 72 88 95 15 690
SPAC상장 18 1 - 2 26 45 12 20 20 30 6 180
합병성공 - 2 4 4 1 13 12 21 11 11 6 85
탐색기간 8.5 15 31 1 5 10 18.5 24 20 17.5 16
비율2) - 3.7 20 11.1 1.4 12.8 17.9 29.1 12.5 11.5 40 12.3
주1) 증권신고서 제출 및 납입일 기준 주2) 전체 코스닥상장 대비 SPAC합병 비율

□ (상장폐지) ’20.5월까지 총 43개 SPAC이 합병기한인 36개월 이내에 합병하지 못하고 상장폐지

◦ 다만, 대부분의 SPAC이 공모자금 전액*을 증권금융 등에 예치하고 있어, 상장폐지가 되더라도 투자자는 공모자금과 이자를 반환받는 등 투자 안정성이 보장

* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 90% 이상 예치·신탁의무 부담

3 합병 후 추이

□ (실적추이) ’18년까지 합병에 성공한 68개 SPAC 중 43사가 합병 1년 후 매출이 증가(▲34.7%)하였으며, 이중 30사는 2년 연속 매출 증가

◦ 그러나, 공모자금 유입에 따른 연구개발 지출이 증가하거나, 합병준비비용 발생 등으로 영업이익은 대체로 감소(42개, ▼111.9%)하거나, 손실로 전환(14개, ▼237.2%)하는 양상


□ (주가추이) ’20.5월까지 합병에 성공한 85개 SPAC은 상장승인일 3개월 후 주가가 공모가 대비 평균 45.6% 상승

◦ 이중 67사는 주가가 평균 59.93% 상승한 반면, 18사는 7.7% 하락하여 대체로 합병 공시가 호재로 작용하는 경향

상장예비심사승인일 기준 3개월 후 주가추이
(단위 : 사)
증가 감소
100% 이상 100~50% 50~10% 10~0% 0~-10% -10% 이상
11 13 29 14 13 5

◦ 한편, 합병법인의 주가*는 합병 후 6개월에는 합병완료일 대비 평균 5.23% 상승, 1년 후에는 평균 11.14% 상승

* 합병완료 후 1년 내 액면분할·병합, 유·무상증자 등을 진행한 12사를 제외한 73사 대상



Ⅱ 시장의 평가
☞ SPAC 운용실적이 많은 증권사 등을 대상으로 설문조사 실시

□ SPAC은 비상장 유망기업의 코스닥시장 상장수단으로 정착(87.5%)

◦ 미래이익을 반영한 가치평가(26%), 중소기업 IR의 어려움 해소(19%), 안정적인 공모자금 조달(17%) 등의 이유에서 코스닥시장 상장수단으로 SPAC을 활용

비상장법인이 코스닥시장 상장수단으로 SPAC을 선택한 이유
구분 응답수 (명)
미래이익 반영 11
IR어려움 해소 8
안정적인 자금조달 7
주주분산요건 미적용 5
기타 11
합계 42
*복수응답 설문

◦ 그러나, 대형법인이 상장하는 유가증권시장에서는 합병대상법인 탐색이 어렵고, 주주총회 등으로 장기간이 소요되며, 비상장법인의 우회상장에 대한 부정적인 인식 등으로 IPO를 보다 선호한다는 의견

유가증권시장에서 SPAC이 활성화되지 않은 이유
구분 응답수 (명)
대상법인 탐색의 어려움 16
절차지연의 우려 8
우회상장에 대한 부정적 인식 4
기타 6
합계 34
*복수응답 설문

Ⅲ 종합평가

□ 연간 상장·합병 건수, 합병성공률, 시장의 의견 등을 종합할 때, SPAC은 안정적인 코스닥시장의 상장수단으로 정착한 것으로 평가

◦ 다만, 합병에 실패하여 상장폐지되는 SPAC의 수를 고려하면, SPAC 시장의 지속적인 발전을 위한 노력도 필요

□ 임원의 M&A 경력 등 핵심정보를 증권신고서에 구체적으로 기재하도록 공시서식을 개정하여 투자자의 합리적인 투자판단을 지원하고,

◦ 효율적인 SPAC 운영을 위하여 관련 제도의 개선을 검토해 나가겠음


붙임 SPAC 개요

□ (도입) ’09.12월 비상장 유망기업을 발굴하여 상장을 통한 자금조달을 가능케 함으로써, 금융부분의 유동성을 실물경제에 공급, 자본시장과 실물경제간의 시너지 효과 제고를 위하여 도입

◦ 개인중심의 투자자 기반, 금융업계의 평판시장 미발달 등을 감안하여 기업결합방식을 합병으로 제한하는 한국형 SPAC

□ (구조) SPAC은 설립 후 일반공모를 거쳐 상장되며, 합병에 성공하는 경우 계속기업으로 존속하지만, 실패하는 경우 상장폐지 후 청산

◦ 불공정거래 방지를 위해 공모 이전 대상법인 특정이 금지되며, 공모자금의 90% 이상을 증권금융 등에 예치하여 투자자를 보호

□ (특징) 기업은 합병을 통해 SPAC이 조달한 자금을 확정적으로 공급받을 수 있으며, 미래가치를 반영한 수익가치 산정이 가능하여 혁신 유망기업에 유리한 상장수단으로 부각

◦ 투자자는 투자의 안정성, 환금성 및 유동성 등을 보장*받으면서, M&A 시장에 참여할 수 있는 기회를 갖게되며, 임원과 주주간의 경제적 이해관계를 일치**시켜 자율적인 책임운영을 유도

* 장내매매, 합병반대시 주식매수청구권의 행사, 합병실패시 예치자금의 우선반환
** 발기인의 공모 전 지분취득의 강제, 인수수수료의 50% 이상은 합병등기가 완료된 경우에만 지급하도록 규정하는 등, 합병에 따른 투자이익의 극대화를 유도

참고 그간의 제도개선



▣ ’12.1월 피합병법인 본질가치(합병가액) 산정시 가중평균방법을 자율화

▣ ’12.12월 수익가치 산정을 자율화 (단, 공정·타당한 모형을 적용)
▣ ’14.6월 코스닥시장 상장요건 중 자기자본 금액을 완화 (100→30억원)

▣ ’14.6월 SPAC 발기인의 공모 후 지분에 대해 의결권을 인정


☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)